中超控股:公司章程(2024年12月)

江苏中超控股股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股东持股情况...... 5
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 独立董事...... 32
第三节 董事会...... 33
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 监事会...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会...... 43

第三节 监事会决议...... 45
第八章 党组织...... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第十章 通知和公告...... 51
第一节 通知...... 51
第二节 公告...... 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 53
第十二章 修改章程...... 55
第十三章 附则...... 56
江苏中超控股股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、债权人及公司员工的合法权益，规范公司的组
织和行为，进一步完善公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，坚决拥护党中央权威和加强党对公司的领导，促进公司高质量发展，体现党建强则经济强，推动公司持续健康发展，特制订本章程。
第二条 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公司法》、
及其他法律法规和规范性文件的规定，由江苏中超电缆有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的股份有限公司。
第三条 公司由有限公司整体变更设立。公司在江苏省无锡市工商行政管理
局注册登记，取得注册号为 320282000047735 的《企业法人营业执照》。
第四条 公司于 2010 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2010 年9 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：江苏中超控股股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongchao Holding Corporation.
第六条 公司住所：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
邮政编码：214242
第七条 公司注册资本为 136,900 万元人民币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及董事会确定的其他人员。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新理念指引，树立全方位科学发展观，建
立独特的企业的核心竞争力；以务实精神治企，执着勤恳敬业态度，优化各方资源，追求百年强企目标；以诚信意识立本，推进品牌质量战略观，提升企业文化品位，竭尽社会责任感；以双赢目标激励，实现客户价值期望，创造股东丰厚收益，营造员工发展空间，构建和谐企业人文发展环境。
携手中超，超越梦想，共创未来！
第十四条 公司的经营范围为：利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、
研制开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以工商行政管理机关核定的经营范围为准。

第三章 股 份
第一节 股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司系由原江苏中超电缆有限公司于 2008 年 6 月整体变更设立
为股份有限公司。公司发起人为江苏中超投资集团有限公司、宜兴市康乐机械贸
易有限公司，以原江苏中超电缆有限公司截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资
产折合股本 12,000 万股设立股份有限公司，其中江苏中超投资集团有限公司认
购 10,617 万股,持股比例为 88.48%；宜兴市康乐机械贸易有限公司认购 1,383 万
股，持股比例为 11.52%。
第二十条 公司的股份总数为 136,900 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深交所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。公司不得修改前述规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名