华电能源:华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司控股股东及相关方拟变更完善土地权属瑕疵承诺的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华电能源股份有限公司控股股东及相关方拟变更完善土地权属
瑕疵承诺的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）、华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）、标的资产山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）关于拟变更在重大资产重组期间作出的关于完善土地权属瑕疵的承诺事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：
一、原承诺的内容及履行情况
（一）承诺的内容
重大资产重组中，中国华电、华电煤业、锦兴能源分别出具《关于完善土地权属瑕疵的承诺函》，承诺：“将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约
32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地
使用权证的办证工作。”
（二）承诺履行情况
出具《关于完善土地权属瑕疵的承诺函》后，中国华电、华电煤业、锦兴能源积极推进上述土地使用权证办理工作并取得实质进展。兴县人民政府已出具《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿先行使用土地的批复》（兴政函〔2023〕156 号），同意锦兴能源先行使用上述土地，并督促兴县自然资源局加快办理永久用地审批手续。
二、变更承诺的原因及内容

（一）承诺变更的原因
目前，兴县及吕梁市暂无国土空间规划指标和耕地占补平衡指标，导致上述土地报批无法组卷上报。由于土地权证办理工作主要受限于相关政策等外部因素，时间存在一定不确定，锦兴能源暂未完成土地使用权证的办证工作。
（二）变更后的承诺内容
鉴于相关无证土地使用权证无法于承诺期限完成办理，为切实保护上市公司及中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，中国华电、华电煤业、锦兴能源拟变更《关于完善土地权属瑕疵的承诺函》，将原承诺修改为：“将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米（准确面积以后续办理的权属证书为准）
用地的土地使用权证办理工作，于 2027 年 12 月 31 日完成土地权属证书的办证
工作。”
三、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东及相关方拟变更完善土地权属瑕疵承诺的议案》，关联董事对该议案回避表决。
（二）监事会意见
公司第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东及相关方拟变更完善土地权属瑕疵承诺的议案》。监事会认为：中国华电、华电煤业、锦兴能源拟变更完善土地权属瑕疵承诺事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，变更方案合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）独立董事专门会议意见
2024 年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于控股股东及相关方拟变更完善土地权属瑕疵承诺的议案》。公司独立董事认为：关于中国华电、华电煤业、锦兴能源拟变更完善土地权属瑕疵承诺事项的审议、决策程序符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会及股东大会审议。
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券就本次上市公司控股股东中国华电、华电煤业、标的资产锦兴能源拟变更完善土地权属瑕疵承诺事项发表核查意见如下：
本次拟变更承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对本次拟变更承诺事项无异议。
（以下无正文）