华电能源:华电能源股份有限公司重大信息内部报告管理办法

华电能源股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
第一章 总 则
第一条 为落实华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告责任，加强公司重大信息的快速归集和有效管理，保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，加强公司投资者关系管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“重大信息”是指《股票上市规则》所界定的重大事项及所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第三条 适用于本制度的重大信息内部报告责任人包括:
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分公司及控股子公司负责人；
（三）公司所属全资及控股子企业董事、监事、高级管理人员；
（四）公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（六）上述部门或企业指定的责任部门及责任人；
（七）其他可能知悉公司重大信息的人员。

本制度“控股子公司”的重大信息的统计范围应当涵盖分公司及控股子公司。
第四条 重大信息内部报告责任人应当及时、持续地履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 本制度适用于公司各部门、各分公司及控股子公司（以下简称“各单位”），各单位可依据本办法结合实际情况制定相应的内部管理办法。
第二章 重大信息内部报告的职责划分
第六条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协调人。公司证券法务部（董事会办公室）为公司重大信息内部报告的归口管理部门，协助公司董事会秘书开展重大信息内部报告管理工作。定期发布公司重大事项决策和信息披露清单。
第七条 各单位负责人全面负责本单位的重大信息内部报告工作，是履行内部信息报告义务的第一责任人。
第八条 公司各部门应指定一名联络人，并报公司证券法务部（董事会办公室）登记。各单位应当指定一名分管领导作为本单位重大信息报告的直接责任人，明确相应职能部门及经办人作为本单位重大信息报告的责任部门及联络人，并将名单报公司证券法务部（董事会办公室）。

各单位直接责任人、责任部门及联络人发生变动，应于变动之日起 2 个工作日内报公司证券法务部（董事会办公室）。信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。
第九条 各单位的第一责任人、直接责任人、责任部门及联络人应当熟悉相关业务和法律法规，并及时掌握所在单位重大事项。直接责任人、责任部门及联络人有权向所在单位领导和其他人员了解本制度所列重大信息的详细情况。联络人负责该部门或该单位重大信息的收集、整理及与公司证券法务部（董事会办公室）的联络工作。
第十条 公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东应当按照证券监管部门及本制度规定履行重大信息告知义务。
第十一条 重大信息发生和报告过程中，直至完成信息公开披露之前，相关信息的知情人员，应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏相关内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大信息的报告范围和标准
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员发生下列情形之一，应当立即报告：
（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二）受到上海证券交易所公开谴责或通报批评；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（四）本人及其近亲属与公司经营同类业务、与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项；
（五）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（六）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（七）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。
第十三条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生的下列情形之一的，应当在下列情形发生或者获悉的当日主动报告，并配合公司履行信息披露义务：
（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二）所持公司股份被质押，所持公司 5%以上的股份被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等；
（四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）所持公司股份每增加或减少 1%、5%时；
（七）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份；
（八）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。
第十四条 各单位发生的下列情形之一，达到本制度规定标准的，应当及时报告：
（一）重大交易；
（二）重大关联交易；
（三）重大变更；
（四）重大风险；
（五）其他重大事项。
第十五条 本制度所述的“重大交易”指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子企业投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子企业担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。公司本部、各单位拟进行“提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告，履行公司审批程序。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。
备注：
1．上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2．对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。
第十六条 本制度所述的“重大关联交易”涉及的信息包括：
（一）上条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
备注：

1.本制度重大关联交易标准是指与关联自然人交易金额（包括承担的债务和费用）达到 30 万元以上，或者与关联法人（或者其他组织）交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。不包括在当年度已经公司董事会、股东大会审议通过的各类日常关联交易年度预计额度范围内发生的日常关联交易。若公司及子企业发现该年度日常关联交易将超出当年度预计上限，应及时报告。
2．与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。
3．为关联人提供担保的，无论金额大小，均需及时报告，且需通过公司审批程序后方可实施。
4．关联交易管理须同时执行《华电能源股份有限公司关联交易管理制度》。
第十七条 本制度所述的“重大变更”涉及的信息包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十八条 本制度所述的“重大风险”涉及的信息包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押
或者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪