深南电A:关于重新挂牌转让控股子公司深南电(中山)电力有限公司发电机组相关资产的公告

证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电 A、深南电 B； 公告编号：2024-070
深圳南山热电股份有限公司
关于重新挂牌转让控股子公司深南电（中山）
电力有限公司发电机组相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）拟以最新评估价格在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）重新公开挂牌转让两套发电机组及其配套设备，本次挂牌转让资产范围较前期挂牌转让资产范围略有调整。
2.根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期公开挂牌转让情况概述
2024 年 2 月 6 日、2 月 26 日，公司先后召开第九届董事会第二十三
次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司发电机组及重油处理线相关资产的议案》，同意深南电中山公司两套发电机组及其辅助设备按照不含税资产评估值 15,842.32 万元（人民
币，下同）、重油处理线设备及备件按照不含税资产评估值 106.20 万元在深圳联交所挂牌转让；同意在正式挂牌期满未征集到意向受让方的情况下，将挂牌价格下调 10%后进行二次挂牌，若二次挂牌期满仍未征集到意向受让方，可以适当延期。
2024 年 3 月 8 日，深南电中山公司将两套发电机组及其辅助设备、
重油处理线设备及备件分别按照不含税资产评估值 158,423,240.30 元和1,062,032.84 元在深圳联交所挂牌转让，在挂牌期满未成交后，又分别
按照不含税资产评估值下调 10%，即 142,580,916.27 元和 955,829.56 元
进行挂牌，挂牌期满仍未成交，在随后延期挂牌期间亦均未能成交。
为推进发电机组等资产处置工作，保障深南电中山公司土地收储工作
的顺利完成，鉴于市场情况，公司于 2024 年 5 月 31 日、6 月 20 日先后
召开第九届董事会第二十五次临时会议、第九届监事会第十四次临时会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于再次挂牌转让公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司发电机组及重油处理线相关资产的议案》，同意深南电中山公司两套发电机组及其辅助设备、重油处理线设备及备件以不含税评估值下调 20%，即两套发电机组及其辅助设备按照不含税 126,738,592.24 元、重油处理线设备及备件按照不含税 849,626.28元在深圳联交所挂牌转让，相应增值税由受让方承担；同意在以不含税评估值下调 20%作为挂牌价的公示期满未征集到意向受让方的情况下，以不含税评估值下调 30%再次进行挂牌，即两套发电机组及其辅助设备按照不含税 110,896,268.21 元、重油处理线设备及备件按照不含税 743,422.99元在深圳联交所挂牌转让，相应增值税由受让方承担；若挂牌期满仍未征集到意向受让方，可以适当延期；同意重油处理线设备及备件资产在本次公开挂牌转让仍未成功的情况下，授权公司经营班子按照国资相关规定择机另行处置。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2024-008、009、010、013、032、033、035、043）。
2024 年 6 月 24 日，深南电中山公司将两套发电机组及其辅助设备、
重油处理线设备及备件分别按照不含税资产评估值 126,738,592.24 元及849,626.28 元在深圳联交所挂牌转让，在挂牌期满未成交后，又分别按
照不含税资产评估值下调 30%，即 110,896,268.21 元和 743,422.99 元进
行挂牌，挂牌期满仍未成交，在随后延期挂牌期间，重油处理线设备及备件被摘牌。两套发电机组及其辅助设备在延期挂牌期间未成交，且相关资产评估报告已超过一年有效期，此次挂牌转让事宜终止。
二、重新公开挂牌转让情况概述
（一）本次重新挂牌转让情况概述
按照深南电中山公司与中山翠亨新区管理委员会签订的《国有土地使用权收回协议》《搬迁补偿协议》及《补充协议》，深南电中山公司应于
2025 年 6 月 30 日前完成全部土地的移交工作（B 部分地块延期移交的期
限最长不超过 3 个月）。考虑到相关资产挂牌成交后的搬迁施工时间及其后的土地污染状况检测评估和治理时间安排，发电机组及相关资产处置时间紧迫。鉴于以上情况，深南电中山公司对两套发电机组及其配套设备重新进行了评估，并拟以最新不含税评估值 63,726,928.75 元为挂牌价在深圳联交所重新公开挂牌转让。
（二）履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 5 日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次
临时会议，以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于重新挂
牌转让公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司发电机组相关资产的议案》，同意深南电中山公司将标的资产以评估值 63,726,928.75 元（不含税，由买家承担相应增值税）作为挂牌价，在深圳联交所公开挂牌转让。同意提请公司股东大会授权董事会，在本次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下由公司董事会按照相关规定
要求处置上述资产，包括但不限于决定处置方式和处置价格。
同日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第三次临时会议，以同
意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了上述议案。具体内容详见公司
于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2024-068）、《第十届监事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-069）。本次重新挂牌转让事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
本次资产处置事项将通过在深圳联交所公开挂牌转让方式进行，交易对手方尚不确定。公司将根据上市公司信息披露要求及时披露标的资产挂牌转让的进展情况。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟挂牌转让资产为深南电中山公司所属两套发电机组（燃气－蒸汽联合循环发电机组）及其配套设备，具体由燃气轮机、余热锅炉、蒸汽轮机和发电机以及其他辅助设备及配套备品备件组成。上述两套发电机组
分别于 2004 年 11 月和 2005 年 1 月建成并投入商业运营，总装机容量为
360MW。
上述标的资产为深南电中山公司所有，均位于深南电中山公司厂区，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产主要财务指标及评估情况

1.主要财务指标及评估基本情况
截至 2024 年 10 月 31 日，标的资产账面原值为 84,557.48 万元，净
值为 14,101.67 万元。深南电中山公司委托深圳中联资产评估有限公司以
2024 年 10 月 31 日为评估基准日，以资产拆除处置、对可异地持续使用
的设备以异地持续使用为前提，对报废的专业设备以就地报废，不再异地使用为假设前提，结合实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法、成本法对标的资产进行评估，并出具了《深南电（中山）电力有限公司拟处置发电机组设备及相关资产项目资产评估报告》(深中联评报字[2024]
第 185 号 ) 。根据评估报告，标的资产评估值为 63,726,928.75 元，详
细数据见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 价值类型
1 存货 248.27 119.96 -128.31 -51.68% 市场价值
2 固定资产 13,853.40 6,252.73 -7,600.67 -54.87%
2.1 利旧设备 12,374.58 6,038.77 -6,335.81 -51.20% 市场价值
2.2 报废设备 1,478.82 213.96 -1,264.86 -85.53% 残余价值
3 资产总计 14,101.67 6,372.69 -7,728.98 -54.81%
注：以上数据为不含税。
2.评估值与账面值相比减值超过 50%的原因及评估结果的推算过程
本次评估因中山翠亨新区管理委员会对深南电中山公司位于中山市翠亨新区南朗街道横门工业区的三宗国有土地使用权进行有偿收储，深南电中山公司需在限期内将地上资产拆除处置腾退场地为目的，为合理最佳实现资产价值，根据资产状况，分为可异地利旧使用的资产和报废设备。
（1）对于可以异地利旧使用设备，采用成本法进行评估，并扣除拆除清理费用确定其处置市场价值，公式如下：
利旧设备处置市场价值=购置价×成新率－拆除清理费
（2）对于经技术论证需报废设备，根据设备可回收各种废旧物资数
量和当地废旧物资市场价格，扣除拆除清理费报废设备残余价值。公式如下：
报废设备残余价值＝可变现收入－拆除清理费用
可变现收入=各种可回收材料数量×当地废旧物资市场价格
（3）对于存货（备品备件）采用市场法，以基准日备品备件市场不含税售价乘以数量确定。公式如下：
备品备件市场价值＝市场不含税售价×数量
（4）利旧使用资产处置市场价值确定过程介绍
因燃机及主变压器、汽轮机、发电机，以及汽机主变压器，部分循环水系统等启用时间主要为 2005 年，经技术论证尚具有一定异地利旧使用价值。该批资产账面原值 68,755.15 万元，累计折旧 34,994.40 万元，已提取减值准备 21,386.17 万元，账面价值为 12,374.58 万元。
经现场勘察和采用成本法评估，该批设备（不含安装等）购置全价53,868.63 万元，考虑成新率后重置价值 7,119.52 万元，预计拆除清理费用 1,080.75 万元，评估价值 6,038.77 万元，评估值较账面值减值51.20%。
（5）报废设备残余价值确定过程介绍
余热锅炉、DCS 系统、移动型拦污栅清污机、循环水取水计量装置等
启用时间为 2004 到 2012 年，部分于 2018 年进行过升级或改造，这部分
资产因土地收储面临搬迁，加之使用时间已久、磨损较大，拆除后原有功能丧失严重，不具备异地搬迁后再修复使用经济性，经鉴定为搬迁后功能性报废资产。该部分设备原值 15,405.29 万元，累计折旧 13,428.90 万元，已提取减值准备 497.56 万元，账面价值 1,478.82