凯撒旅业:凯撒同盛发展股份有限公司董事会议事规则(2024年12月)

凯撒同盛发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《凯撒同盛发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”）等有关法律法规及规则制度的规定，特制本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他人员具有约束力。
第二章 董事会及其专门委员会
第三条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事（含独立董事，不含职工董事）由股东大会选举或更换，每届
任期三年。职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事（含独立董事及职工代表担任的董事）总数的二分之一。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规规定必须由股东大会审议事项范围之外，决定达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 50%以下
的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 1000万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上；
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上至 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%
以下，且绝对金额在 100 万元以上。
公司在收购、出售资产时达到以上标准之一，同时公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交公司股东大会批准。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累
计数计算购买、出售、置换的数额。
(九)批准公司对外提供的任何担保，涉及需股东大会批准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司
与关联法人达成的交易金额在 300 万元至 3000 万元之间且占本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议批准。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的财务资助事项外，其他财务资助事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风控委员会五个专门委员会。
《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会风控委员会实施细则》由董事会拟定、批准，其内分别就董事会各专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项予以明确。
第十条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》及各委员会实施细则
履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会日常办事机构。
董事会秘书主持董事会办公室工作，负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
第三章 会议的召开及通知
第十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当
于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、传真和电
子邮件等；通知时限为：召开临时会议发出通知的时间不少于五日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、传真或网络方式召开并做出决议。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
公司监事会监事、总经理、董事会秘书可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托：
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会
议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等方式。
第二十二条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间。

第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 会议提案
第二十四条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）
的方式提出。
第二十五条 总经理以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提
案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事、董事会秘书或公司经营管理团队成员向董事会报告。
第二十六条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提
案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二