海南海药:公司与新西兰AFTPharmaceuticalsLtd就相关产品独家商业化权益达成合作的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-076
海南海药股份有限公司
与新西兰AFT Pharmaceuticals Ltd.就相关产品
独家商业化权益达成合作的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署概况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司” 或“海南海药”）全资子公司海南海药销售有限公司（以下简称“海药销售”）近日与 AFT PharmaceuticalsLtd.（以下简称 "AFT"）签署了《独家供应和分销协议》，双方主要就 AFT 的Lipo-Sachets脂质体维生素 C、Lipo-Sachets 脂质体维生素 D3、Ferro Lipo-Sachets 补铁剂以及 Kiwisoothe 奇异舒咀嚼片四款产品（以下简称为“产品”）在中国境内的商业化达成合作。AFT 同意授予海药销售独家经销权，在合作区域内（直接或通过其关联公司）营销、销售和分销产品。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不属于关联交易，本次签署协议事项已经履行公司内部审批程序，无需提交董事会和股东大会审议。
二、协议对手方介绍
1、基本情况
公司名称：AFT Pharmaceuticals Ltd.
注册地址：Level 1, Nielsen Building, 129 Hurstmere Road, Takapuna,
Auckland, New Zealand, 0622
经营情况介绍：AFT 是一家位于新西兰的跨国制药公司，已在新西兰证券交易所和澳大利亚证券交易所上市。主营业务涵盖开发、生产、营销和分销药物产品，包括非处方药、处方药、保健品等。
2、协议标的基本情况

Lipo-Sachets 利铂脂质体维生素 C、脂质体维生素 D3、Ferro Lipo-
Sachets利铂脂质体补铁剂、Kiwisoothe 奇异舒咀嚼片
Lipo-Sachets 利铂脂质体维生素 C 及脂质体维生素 D3、Ferro Lipo-
Sachets利铂脂质体补铁剂是具有脂质体创新专利技术的营养素类膳食补充
剂。其利用脂质体包裹技术将营养素输送至小肠，从而避免了胃酸的分解，因此能保障营养素的结构完好和较高的吸收率。
Kiwisoothe奇异舒咀嚼片是一种膳食补充剂，原料来自新西兰当地奇异果，内含有奇异果酵素，对蛋白质的消化程度大于人胃中自然产生的酶，使得氨基酸吸收的更快。
3、履约能力分析
AFT 是新西兰知名制药企业，在新西兰证券交易所、澳大利亚证券交易所上市（新西兰证券交易所股票代码：AFT；澳大利亚证券交易所股票代码：
AFP），经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。
4、公司与 AFT 不存在关联关系，上述协议为日常经营协议,本次协议的签署及履行不会对公司业务独立性产生影响。
三、协议的主要内容
为贯彻落实国家《“十四五”国民健康规划》，充分利用海南自贸港政策优势，为构建双方平等、互利、共赢的长期合作伙伴关系，海药销售与 AFT 在友好协商的基础上，签署了 Lipo-Sachets VC、Lipo-Sachets VD3、Ferro
Lipo-Sachets以及 Kiwisoothe@ Chewable Tablets 四款产品的《独家供应和分销协议》。AFT 同意将上述产品授予海药销售独家经销权，以在区域内（直接或通过其关联公司）营销、销售和分销产品。AFT 同意直接向海药销售或向其关联公司供应产品，且海药销售同意向 AFT 购买其所要求的产品。本次签署协议主要内容如下：
1、独家：AFT 特此授予海药销售在本协议规定的区域营销、销售和分销该产品的独家权利(直接或通过其关联公司进行)，AFT 将尽最大的努力在 2025年 12 月之前获得批准在中国上市。如果海药销售在中国批准上市的产品全部推出后第 3 年的 12 个月内未能达到协议约定的销售量，并且该失败不直接归因于 AFT 未能在相关销售周期内满足其制造需要时间，自协议第四年起，独家分销许可将自动转换为非独家分销许可。

2、协议期限：本协议自生效之日（2024 年 12 月 5 日）起生效，有效期
为十年。
3、合作区域：中华人民共和国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区和跨境电子商务）。
4、不得转让或转移：本协议的任何内容均不构成任何 AFT 财产所有权的转让或转移。除本协议明确授予的权利外，海药销售对 AFT 财产不享有任何其他权利。但是，如果 AFT 决定转让境内除独家供应权和销售权以外的权益，海药销售享有优先购买权，AFT 将优先与海药销售商议。
5、商标：海药销售或其关联公司应使用 AFT 的商标独家销售本产品。AFT应拥有在区域内与产品相关的任何商标的所有权利，并应在区域内注册和维护其认为合理必要的商标，并负责该商标在境内的持续注册工作及相关费用。AFT 应向海药提供授权书，以便海药销售在区域内分销和销售产品。
6、不得转让、终止：未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议以及本协议项下的任何权利、所有权或权益（转让给一方的关联公司除外，在这种情况下，书面通知即可），本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人均有效，并对其具有约束力。AFT 同意海药销售有权委托第三方在地域内营销、销售和分销该产品，以及 AFT 同意授予海药销售和其关联方在地域内推广、营销、销售和分销产品时使用 AFT 商标和 AFT 商业名称的独家权利。
7、争议和冲突：如果双方在本协议的存续或内容方面出现任何分歧或争议，应将争议提交新加坡国际仲裁中心（"SIAC"），并根据新加坡国际仲裁中心当时有效的仲裁规则（"SIAC 规则"）在新加坡进行的具有约束力的终局仲裁，该规则已经通过引用的方式并入了本条款中。仲裁地为新加坡，仲裁庭由一名仲裁员组成，仲裁语言为英语。
四、对上市公司的影响
本次合作引进海外优质食品保健产品，将有利于公司布局大健康领域，丰富公司在大健康领域的产品管线，推动健康产业的发展。同时，本协议是双方继 Crystaderm（晶洁扶）乳膏产品再次达成的商业化合作，有利于促进双方优势互补，资源共享，深化合作，不断拓展业务发展空间，继续探索发掘更多合作机遇，实现互利共赢。

本次公司获得许可产品于中国境内的独家商业化权益，未来是否能实现预期收益，受行业政策变化、市场需求及竞争状况等多种因素的影响，最终对公司利润影响有一定不确定性。
五、风险提示
若海药销售在中国批准上市的产品全部推出后第 3 年的 12 个月内未能达到
协议约定的销售量，并且该失败不直接归因于 AFT 未能在相关销售周期内满足其制造需要时间，自第四年起，独家分销许可将自动转换为非独家分销许可。公司将按有关规定积极推进合作协议，并严格按照有关规定及时对合作协议后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月七日