海南海药:关于签署执行和解协议的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-074
海南海药股份有限公司
关于签署执行和解协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、案件概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司收到<应诉通知书>的公告》
（公告编号：2022-048）,并分别于2024年6月29日、2024年10月16日披露《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2024-039）及（公告编号：2024-059），其中涉及公司与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）合同纠纷一案。本案涉案金额为2.08亿元基本价款、溢价款及违约金、律师费。
经与兴业财富反复沟通，在维护公司及股东利益最大化的前提下，公司拟与兴业财富达成执行和解，主要为将案件涉及的本金分为三年偿还，并可延长两年；违
约金由年利率18%调整为正常利息。公司于 2024 年 12 月 6 日召开的第十一届董
事会第二十次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署执行和解协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签署协议事项已经履行海南海药内部审批及董事会审议程序，仍需提交股东大会审议。协议主要内容如下：
二、《执行和解协议》的主要内容
申请执行人（甲方）：兴业财富资产管理有限公司
被执行人（乙方）：海南海药股份有限公司
经甲、乙双方充分协商，自愿达成如下和解协议：
（一）还款方案
双方同意按以下方案支付（2022）沪74民初2301号《民事判决书》项下金钱义
务：
1.乙方向甲方支付转让基本价款（债务本金）193,340,400元。
2.乙方向甲方支付2021年及2022年溢价款（债务利息）合计15,026,521.83元。
3.乙方向甲方支付律师费损失800,000元。
4.乙方应支付的违约金调整为以193,340,400元为本金，自2022年1月19日起至本金清偿之日止，按年利率3.35%向甲方支付逾期债务利息27,675,078.52元。
上述应偿还金额合计为236,842,000.35元。
5.自本协议签署之日起三年内，乙方按以下方案向甲方付清上述款项：
（1）2024年12月20日前支付第一期应付款70,000,000元，其中：债务本金
35,257,371.25元，利息33,942,628.75元，律师费800,000元；
（2）2025年12月20日前支付第二期应付款60,000,000元，其中：债务本金
54,704,218.54元，利息5,295,781.46元；
（3）2026年12月20日前支付第三期剩余本息106,842,000.35元，其中债务本金103,378,810.21元，利息3,463,190.14元。
6.如乙方在第三期偿还余款确有困难，甲方同意给予乙方两年债务履行宽限
期，即乙方应于本协议签署之日起最长五年内付清全部债务；同时第4款约定的年利率3.35%自2022年1月19日起追溯调整为3.6%（即以193,340,400元为本金，自2022年1月19日起至本金清偿之日止，按年利率3.6%向甲方支付利息），第一期、第二期已还本金及利息的数额按新的利率进行调整。如展期，自第三期（含）起的剩余还款期内，乙方每期应在对应年份12月20日前完成付款，每期等额偿还剩余本金、并支付当期应付利息。
7.如乙方提前还款，前两期每期应付款总额不变，乙方据实调整各期应付利
息、应付本金金额。
8.乙方按照上述约定全部按期足额履行的，甲方同意视为上海金融法院
（2022）沪 74 民初2301号《民事判决书》全部履行完毕。
9、乙方偿还本协议项下的款项均已含税，甲方应在乙方付款后开具利息部分对应的等额发票。
（二）担保措施
1. 乙方同意依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定，以其持有的海南银行股份有限公司的150,000,000股股权向甲方提供担保并同意依法办理质
押登记（签订本协议后二个月内，乙方须提供经上市公司决议机构同意质押的决议文件）。在乙方清偿本协议项下债务前，甲方不申请解除冻结（除非办理质押登记需要）。乙方应在本协议签订三个月内配合甲方办理股权质押登记的相关报批、登记手续，如乙方按约履行本协议债务，甲方不得申请执行该股权，但乙方未能提供上市公司决议机构同意质押的决议文件以及股权冻结到期后续冻的除外。
2.乙方同意依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定，以其享有的对海南海药房地产开发有限公司、深圳市南方同正投资有限公司等合计
311169942.04元及利息、逾期利息的到期债权向甲方提供担保，并同意在本和解协议签订后二个月内办理应收账款质押登记（签订本协议后两个月内，乙方须提供经上市公司决议机构同意质押的决议文件），同时配合甲方以书面方式通知所有债务人向兴业财富资产管理有限公司履行相关义务。
3.乙方向本案执行法院承诺：在乙方不履行本协议或违反本协议约定内容时自愿接受强制执行，恢复本案原生效文书的执行，甲方可直接向法院申请执行乙方提供的本协议约定的执行担保财产，法院可依甲方申请及本担保条款的约定对“海南银行股份有限公司的150,000,000股股权质押、以其享有的对海南海药房地产开发有限公司、深圳市南方同正投资有限公司等享有的债权311169942.04元及利息、逾期利息等应收债权”进行拍卖、变卖等形式处置，处置所得全部价款甲方享有优先受偿权。
（三）财产保全措施
乙方支付完毕第一条第5款所述2024年第一期应付款后，甲方应向上海金融法院申请解除对乙方采取的财产保全措施，该等保全措施包括不限于对乙方持有的股权（第二条约定的除外）、不动产（如有）、银行账户等财产的查封、冻结。
（四）中止执行申请
本协议生效后，甲方应向上海金融法院申请中止（2024）沪74执1074号执行案件的执行。不得申请划扣、处置乙方银行账户余额或其他财产（乙方未主动缴纳执行费用而被法院扣划的除外）。
（五）合伙企业份额处理
1.乙方按约履行本协议债务期间，甲方有义务接受乙方指令，配合乙方处理盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)(下称“烽康基金”)投资项目结算、清退等相关工作。

2.本协议履行期间，甲方持有烽康基金份额产生的收益归乙方所有，但乙方应
将收取的收益优先用于抵扣本协议债务。
3.本协议履行期间，如合伙企业完成清算的，甲方可分配财产归乙方所有，但
必须优先用于抵扣本协议债务。
4.乙方付清本协议债务后，甲方应按乙方要求，将持有烽康基金的全部份额转
让给乙方或其指定的第三方；乙方也应在债务清偿后的一个月内办理转让及登记手
续，逾期甲方将依法提起相应诉讼，产生的诉讼费、律师费等全部费用由乙方承
担。
5.本协议签订后，涉及甲方认缴的烽康基金份额需要依法补足的，补足的责任
由乙方承担，如乙方因此未承担而由甲方垫付的，乙方应当赔偿甲方因此受到的损
失包括但不限于按照同期LPR的2倍计算的利息以及律师费、诉讼费等。
（六）乙方其他义务
1.乙方保证截止和解之日未提起再审申请，并承诺放弃向任何法院申请再审、
向任何检察院申请抗诉、再审检察建议的权利。
2、出现下列情况之一，甲方可要求乙方提前偿还剩余债务，或提供合法、有
效、足额的担保：（1）乙方出现欠息、逾期等违约事项。（2）乙方经营财务状况
恶化，抵（质）押物贬值，或未经甲方书面同意，以其他有效资产向他人设定抵
（质）押或对外提供保证，以及出现其他对债权安全造成不利影响的因素。
本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。
三、对公司的影响及风险提示
本次签署《执行和解协议》，有助于减轻公司债务负担和减少偿债资金压力。截止目前，公司累计已计提预计负债23,891.87万元，同时如受让兴业财富资产管理有限公司持有的盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）66%股权可回收部分价值（具体金额以评估值为准），最终损益影响具体金额公司将根据企业会计准则相关规定进行财务处理。目前公司生产经营情况正常，主营业务开展情况未受影响。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告之日，公司重大诉讼、仲裁均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露。公司存在的小额诉讼、仲裁涉及金额总计9,935.54万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、备查文件
1.第十一届董事会第二十次会议决议；
2.《执行和解协议》。
特此公告。
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月七日