天马科技:天马科技关于子公司增资扩股并引入投资者的公告

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-121
福建天马科技集团股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）全资子公司广东福马饲料有限公司（以下简称“广东福马”或“标的公司”）拟以增资扩股的方式引入广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农业基金”）作为新股东。农业基金拟以 20,000 万元（人民币，下同）向广东福马增资。公司放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，广东福马的注册资本将由 21,000 万元增加至 38,492 万
元，公司持有广东福马的股权比例将由 100%变更为 54.56%，农业基金对广东福马的持股比例为 45.44%，广东福马为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
农业基金与公司不存在关联关系，本次增资扩股事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生为广东福马承担本次交易的业绩补偿义务并为公司在本次交易中的支付义务承担连带责任，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资扩股事项概述
（一）本次增资扩股的基本情况
根据公司战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司广东福马的资金实力和综合竞争力，降低公司资产负债率、优化资本结构，广东福马拟通过增资扩股方式引入农业基金作为新股东。农业基金拟以货币方式对广东福马增资 20,000万元，其中 17,492 万元计入广东福马的注册资本，2,508 万元计入广东福马的资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，广东福马的注册资本将由21,000万元增加至38,492万元，
公司持有广东福马的股权比例将由 100%变更为 54.56%，农业基金对广东福马的持股比例为 45.44%，广东福马将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，广东福马仍纳入公司合并报表范围。
（二）本次增资扩股的审议情况
公司于 2024 年 12 月 6 日召开第五届董事会第四次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意本次广东福马以增资扩股方式引入农业基金作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层及广东福马管理层与农业基金签订《增资协议》、《股东协议》等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生为广东福马承担本次交易的业绩补偿义务并为公司在本次交易中的支付义务承担连带责任，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，本次增资扩股可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本：人民币 1,000,100 万元
4、成立日期：2018 年 6 月 28 日
5、统一社会信用代码：91440101MA5AYBHE3E
6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 304 房-J086（仅限办公）
7、执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
8、经营范围：股权投资；创业投资
9、合伙人情况：合伙人广东恒健投资控股有限公司出资比例为 99.99%；合伙人广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司出资比例为 0.01%。
（二）关联关系说明
农业基金与公司不存在关联关系，农业基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）资信情况
经查询，农业基金不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息

2、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：人民币 21,000 万元
4、成立日期：2014 年 7 月 5 日
5、统一社会信用代码：914407813980517398
6、法定代表人：陈庆堂
7、注册地址：台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1 号综合楼
8、经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品批发；水产品零售；进出口代理；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；医学研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：本次增资前，公司持有广东福马 100%股权。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 67,761.61 63,689.98
负债总额 43,709.57 44,009.90
净资产 24,052.04 19,680.09
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1~6 月（经审计）
营业收入 65,194.09 24,412.09
净利润 1,557.61 692.68
注：（1）以上数据为标的公司合并报表口径。
（2）上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
四、本次增资相关协议的主要内容
（一）增资协议
1、增资基本情况
（1）本次增资
①增资金额
农业基金以货币方式出资 20,000 万元认购广东福马新增注册资本 17,492 万
元，农业基金所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）2,508 万元计入广东福马的资本公积。
②交割日后的持股比例
农业基金增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），农业基金将取得并持有广东福马 45.44%的股权，广东福马的注册资本将变更为 38,492 万元。
交割日后，广东福马的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
福建天马科技集团股份 货币、土地使
有限公司 21,000.00 21,000.00 用权、房产 54.56%
广东省农业供给侧结构
性改革基金合伙企业 17,492.00 17,492.00 货币 45.44%
（有限合伙）
合计 38,492.00 38,492.00 / 100.00%
③本次增资的定价依据
本次增资行为中，广东福马财务审计与资产评估的基准日为 2024 年 6 月 30
日。根据广东开泰资产评估与土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（开泰评字[2024]349 号），广东福马的股东全部权益价值采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即 240,112,800.00 元（以下简称“基准日评估值”）。工商登记的持股比例及注册资本的金额以基准日评估值为基础确定。
④增资认购款的用途
本次投资资金拟用于产能扩充及补充主营业务相关的流动资金。
（2）股权取得
自交割日起，农业基金即成为广东福马股东并以其所持有的广东福马股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论广东福马关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、农业基金是否已经在公司登记机关登记为广东福马的股东。自交割日起，广东福马的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。
（3）全部对价
广东福马截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的广东福马以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的广东福马所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，天马科技对其不得主张任何特别的分配权利。
（4）特别约定
交割日后，经各方达成一致意见，农业基金或农业基金指定的第三方继续对
广东福马增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续增资存在对农业基金更有利的条件或条款，则农业基金自动享有该条件或条款。
2、增资认购款实缴先决条件
本协议生效后，农业基金向广东福马支付增资认购款的前提应以如下条件全部得以满足或者被农业基金全部或部分豁免为先决条件，先决条件的豁免须经农业基金书面确认：
（1）农业基金已完成对广东福马及子公司法律、财务、业务等方面的尽职调查且尽职调查结果符合农业基金增资要求。
（2）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；广东福马、天马科技已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
（3）农业基金聘请的评估机构已完成对广东福马的资产评估且本次增资的资产评估结果已完成有权国资机构备案（如涉及）。
（4）广东福马按照其公司章程出具合法有效的书面决议，天马科技同意农业基金对广东福马进行 2 亿元增资及放弃对本次增资的优先认购权。
（5）天马科技就本次增资涉及的广东福马公司章程的修订内容（内容须体现并符合本协议的约定）与农业基金达成书面一致。
（6）农业基金已经就本次增资通过其内部投资决策。