中炬高新:中炬高新关于无偿受让广东厨邦食品有限公司少数股权的公告

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于无偿受让广东厨邦食品有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中炬高新全资孙公司阳西美味鲜近日与朗天慧德签订了《股权转让合同》，阳西美味鲜无偿受让朗天慧德持有的厨邦公司 20%股权。
●该股权变更登记事项已于 2024 年 12 月 5 日办理完成。
●本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、本次交易概述
2024 年 12 月 4 日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以
下简称：公司、本公司、中炬高新）全资孙公司阳西美味鲜食品有限公司（以下简称：阳西美味鲜）与北京朗天慧德企业管理有限公司（曾用名：北京朗天慧德投资管理有限公司、曲水朗天慧德企业管理有限公司，以下简称：朗天慧德）签订了《股权转让合同》，朗天慧德同意将其持有的本公司控股孙公司广东厨邦食品有限公司（以下简称：厨邦公司）20%的股权无偿转让给阳西美味鲜，双方并于 2024 年 12月 5 日办理了股权变更登记手续。
本次股权转让完成后，厨邦公司注册资本总额仍为人民币 10,000万元，其中美味鲜公司持有厨邦公司 80%的股权，阳西美味鲜持有厨邦公司 20%的股权，朗天慧德不再持有厨邦公司股权，厨邦公司成为本公司的全资孙公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易双方的基本情况
（一）朗天慧德的基本情况
1、名称：北京朗天慧德企业管理有限公司
2、成立时间：2011 年 12 月 19 日
3、法定代表人：李磊
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、统一社会信用代码：9111010858773490XY
6、注册地：北京市密云区滨河路 46 号文锦大厦北楼二层 220 室
-1348（集群注册）
7、经营范围：主要从事企业管理咨询等业务。
（二）阳西美味鲜的基本情况
1、名称：阳西美味鲜食品有限公司
2、成立时间：2016 年 03 月 16 日
3、法定代表人：余向阳
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、统一社会信用代码：91441721MA4UMKGN6E
6、注册地：广东省阳江市阳西县厨邦西路 1 号（住所申报）
7、经营范围：主要从事食品生产等业务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别
本次交易类别为购买股权，即阳西美味鲜无偿受让朗天慧德所持厨邦公司 20%的股权。
2、交易标的权属状况说明
厨邦公司股权权属清晰，不存在股权被查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。
3、相关资产运营情况说明
厨邦公司主要生产调味品，目前整体资产运营情况良好。
4、交易标的资信状况
厨邦公司资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
5、交易标的其他股东的基本情况
本次股权转让前，本公司全资子公司美味鲜公司持有厨邦公司80%的股份，朗天慧德持有厨邦公司 20%的股份。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本情况
（1）标的名称：广东厨邦食品有限公司
（2）成立时间：2012 年 04 月 09 日
（3）法定代表人：余向阳
（4）注册资本：人民币 10,000 万元
（5）统一社会信用代码：91441721594013668F
（6）注册地：广东省阳江市阳西县厨邦大道 1 号
（7）经营范围：主要从事食品生产等业务。
2、交易标的厨邦公司最近一年又一期主要财务数据：
2023年12月31日 2024年9月30日（未经审计）
总资产（万元） 197,302.97 232,224.21
总负债（万元） 28,019.95 31,181.25
净资产（万元） 169,283.02 201,042.96
2023年 2024年1-9月（未经审计）
营业收入（万元） 239,900.88 178,898.17
净利润（万元） 19,686.05 31,658.75
扣非净利润（万元） 19,882.71 31,635.81
3、厨邦公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价依据
本次交易定价基于双方协商一致确定。朗天慧德确认，阳西美味鲜无偿受让朗天慧德在厨邦公司持有 20%的股权，无需向朗天慧德支付股权转让价款。本公司、本公司全资孙公司阳西美味鲜无需为本次无偿受让股权向朗天慧德承担任何义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让合同》的主要内容及股权变更登记情况
1、标的及取得方式
朗天慧德同意将其持有厨邦公司 20%的股权（对应出资额人民币2,000 万元）无偿转让给本公司全资孙公司阳西美味鲜，阳西美味鲜同意受让该股权。
2、股权变更登记
朗天慧德与阳西美味鲜已于2024年12月5日共同办理厨邦公司的股权变更登记手续。本次股权转让后，阳西美味鲜委派胡锋担任厨邦公司董事，李磊不再担任厨邦公司董事。
3、交割事项和费用负担
（1）朗天慧德自签订《股权转让合同》之日始，其在厨邦公司原享有的股东权利和应承担的义务消灭。自股权变更登记手续办理完毕之日起，阳西美味鲜即成为厨邦公司的股东，按出资比例及厨邦公司章程规定分享厨邦公司的利润与分担亏损。
（2）本次股权转让有关税务等费用，由朗天慧德与阳西美味鲜按照法律规定各自承担。
六、交易目的及对公司的影响
通过本次受让厨邦公司少数股权，厨邦公司即成为公司的全资孙公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，促进公司高质量发展，符合公司战略发展规划。健康食品产业的全部投资均来自中炬高新，更有利于产业的统一布局，聚焦公司新的战略目标，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基
础。
厨邦公司 2021-2023 年经审计的平均净利润为 19,092.93 万元，
中炬高新2021-2023年经审计扣除非经常性损益后的平均归母净利润为 59,931.05 万元，厨邦公司 20%股权对应的平均少数股东损益为3,783.52 万元，对公司净利润的平均贡献率为 6.31%。本次少数股权受让完成后，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。
七、其他事项说明
据公司近日获悉，公司前任董事长熊炜、副总经理张卫华等人违背对公司的忠实义务，伙同他人利用职务上的便利，导致上市公司以明显不公平的条件提供资产从而遭受重大损失。本次无偿受让厨邦公司 20%股权属于公司对自身利益维护的举措。对于中炬高新其他利益受损事项，本公司将依据法律法规规定继续维护自身合法权益，并根据相关进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 6 日