7-3北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见(一)(保利发展控股集团股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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一、问题 1.关于本次募投项目......3
二、问题 5.关于其他......29
北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见（一）
德恒01F20241134-07号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人向特定对象发行可转换公司债券并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师
事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。
2024 年 10 月 25 日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份
有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]245 号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年
度、2024 年 1-6 月。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“上海保利海上瑧悦”“北京保利颐璟和煦”“太原保利璞悦项目”等 15 个在建房地产开发项目和补充流动资金；本次募投项目均为普通住宅项目； 2）“北京保利天汇项目”和“太原保利璞悦项目”2 个项目的开发主体分别为公司控股子公司北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司，其余项目均由发行人全资子公司实施。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑，
该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露
的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发
项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1．本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑
本次发行募集资金投向 15 个房地产开发项目的确定原则主要包括：
（1）发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产开发项目；
（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；
（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。
对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股或持股比例较高的项目；4）
项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或
无法交付的重大不利风险。发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性投资
需求选取了位于北京、上海、佛山等地的 15 个募投项目。
2．该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、
后续进度安排及预计竣工交付时间
公司本次发行募集资金投向的 15 个房地产开发项目均为用于出售的住宅项
目，销售对象为刚需型或改善型客户。上述项目均已于 2024 年 4 月底前开工建
设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满
足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：
（1）项目类型及销售对象
本次发行募集资金投向的 15 个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小
区容积率 1.0 以上（含本数）、平均单套建筑面积 144 平方米以下（含本数）、
实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍等条件。
对照上述标准，公司本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目住宅小区情
况如下：
①容积率区间 1.25-4.20，平均容积率 2.44，满足不低于 1.0 的要求；
②平均单套建筑面积区间 84-143 平方米，平均 122.47 平方米，满足不超过
144 平方米要求；
③平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相关要
求。
公司本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型
客户的住宅项目，项目容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情况以
及项目类型的具体情况如下：
序号 项目名称 平均单套面 容积率 全盘平均预计 周边竞品 周边竞品平均销售价 类型
积 销售单价 格 1

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