泛亚微透:泛亚微透以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：泛亚微透 证券代码：688386
江苏泛亚微透科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年十二月

目 录

一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 2
（一）本次向特定对象发行的背景...... 2
（二）本次向特定对象发行的目的...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 6
（一）本次发行证券的品种...... 6
（二）本次发行证券品种选择的必要性...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性...... 7
（三）本次发行对象的标准的适当性...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规...... 8
（二）本次发行程序合法合规...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 12
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 12
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 14
（三）本次发行的必要性和合理性...... 15 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 15
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 16 （六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实
履行的承诺...... 17
八、结论 ...... 18
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 13,680 万元（含本数），扣除相关发行费用后，用于 CMD 产品智能制造技改扩产项目。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、2023 年中国汽车行业产销两旺
根据中国汽车工业协会统计：2023 年，汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和
3,009.4 万辆，比上年分别增长 11.6%和 12%，产销量双双突破 3,000 万辆，均实
现两位数增长并创下纪录。根据国家统计局数据：2023 年，规模以上汽车制造业增加值比上年增长 13%，高于同期规模以上制造业增加值增速 8 个百分点；完成营业收入增长 11.9%，高于制造业营收增速 10.6 个百分点；实现利润总额增长5.9%，高于制造业利润增速 7.9 个百分点；汽车类零售总额累计完成 48,614 亿元，增长 5.9%，占社会消费品零售总额的 10.3%。
2023 年乘用车产销累计完成 2,612.4 万辆和 2,606.3 万辆，比上年分别增长
9.6%和 10.6%，乘用车产销量创历史新高。汽车消费者，特别是不断壮大的年轻一代消费群体，对品质、性能、服务等汽车产品附加属性愈加看重。汽车消费整体呈现升级趋势，乘用车市场价格结构走势持续上行，高端车型销售增长明显。这一趋势在能源革新、产品迭代的新能源汽车产品中更加凸显，高端化、智能化新能源产品越来越受到消费者的青睐。根据汽车工业协会统计数据显示，传统燃油乘用车中，尽管 10-15 万元价格区间仍为主要销量贡献集中区段，但从增长速
度来看，35 万元以上市场表现相对更好，市场涨幅最大区间在 50 万元以上。新能源乘用车中，主力销量价格贡献区间已从前几年的 10 万元以下升级为 15-20万元价格区间，销量结构逐步从以前的哑铃型转变为现在的纺锤型，而从增长速度来看，35 万元-40 万元价格区间涨幅最大。
2023 年汽车累计出口 491 万辆，比上年增长 57.9%，占汽车销售总量的比重
为 16.3%，较上年提升 4.7 个百分点。从全年汽车出口形势来看，汽车出口一直延续快速增长态势，各月出口量均保持在 30 万辆以上，其中自 8 月份以来月度出口量更是突破 40 万辆。过去十多年，我国汽车出口一直在 100 万辆左右徘徊。自 2021 年，我国汽车出口迎来了爆发式增长，实现了跨越式的突破，相继突破
200 万辆、300 万辆大关，2023 年出口量更是逼近 500 万辆。出口的高速增长为
推动我国汽车产业高质量发展、畅通“双循环”新发展格局发挥了积极作用。
2、汽车和汽车零部件产业得到国家政策的持续支持
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础和前提。
2024 年 7 月，国家发改委、财政部联合发布《关于加力支持大规模设备更
新和消费品以旧换新的若干措施》，提出了支持地方提升消费品以旧换新能力，提高汽车报废更新补贴标准等支持措施；
2024 年 4 月，商务部、财政部等部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细
则》，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油车或 2018 年 4 月 30 日前（含
当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或 2.0 升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴；
2023 年 8 月，工业和信息化部、财政部等部门联合发布《汽车行业稳增长
工作方案（2023-2024 年）》，提出支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营；

2023 年 6 月，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和
优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在 2024 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘
用车免税额不超过 3 万元；对购置日期在 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5 万元。
3、公司相关产品应用领域广阔、市场反应良好
公司的CMD产品能够有效消除微小封闭空间内的结雾凝露，已在汽车车灯、动力电池包、汽车 ECU 控制单元等领域开展应用，并可在其他温度和湿度变化较大、易产生凝露的场景中广泛应用。
以汽车车灯为例，随着年轻消费者逐渐成为汽车消费的主力人群，其对汽车外观的个性化审美要求越来越高，汽车车灯作为影响汽车外观的重要零部件，已成为了各大整车和车灯厂商重点投入资源的方向。为了顺应这一趋势，车灯内部结构的设计日趋复杂，车灯内不可避免地出现越来越多的气流“死角”，如果无法有效控制车灯内的湿度，这些“死角”将随着车灯内外部温差和湿度变化逐渐累积凝露，最终导致车灯美观性、功能性和安全性受到严重影响。
近年来，公司 CMD 产品的销售收入保持了持续的增长，2021 年至 2023 年
销售收入增长超过 6.5 倍，在主营业务收入中的占比自 2021 年的 2.16%快速提升
至 2023 年的 12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大产能规模，把握市场机遇
随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。
汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气
电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。
公司 CMD 产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募集资金投资项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。
2、响应国家号召，推动产业升级
新质生产力正成为驱动经济社会的重要引擎。在经济全球化、信息化和智能化加速推进的大背景下，自动化和人工智能已成为推动新质生产力发展的不可替代的重要力量。近年来，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，以创新为第一动力，形成高科技的新质生产力。
本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化质量识别监控仪器，依靠自动化、智能化的生产设备提升产品的一致性和生产效率，实现生产模式的升级换代。
3、优化收入结构，深化公司战略布局
公司坚持“市场利基、产品多元”的战略方针，围绕汽车“新四化”积极拓展新材料、新技术的应用，满足客户技术需求，解决行业痛点。得益于公司在下游应用领域中的不断技术创新，以挡水膜、密封件、吸隔声产品为代表的传统产品收入占比持续下降，具有更高技术创新价值和毛利率的 ePTFE 微透产品、CMD及气体管理产品等收入规模逐年稳定增长。
实施本次募集资金投资项目后，公司预期CMD产品的销售收入将保持增长，从而进一步优化公司收入的产品结构、提升公司在市场中的综合竞争实力，并深化在这一利基市场中的战略布局。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，公司 CMD 产品的销售收入保持了持续的增长，2021 年至 2023 年
销售收入增长超过 6.5 倍，在主营业务收入中的占比自 2021 年的 2.16%快速提升
至 2023 年的 12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的