泛亚微透:泛亚微透公司章程

江苏泛亚微透科技股份有限公司 章程
江苏泛亚微透科技股份有限公司
章程
二〇二四年十二月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资

江苏泛亚微透科技股份有限公司 章程
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程，本章程为重述章程，替代原章程及历次章程修正案。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有
限公司，即由常州市泛亚微透科技有限公司整体变更为股份有限公司，在常州市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91320400250842753X”。
第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于
2020 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏泛亚微透科技股份有限公司
英文名称：PanAsian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation
第五条 公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路 8 号，邮政编码：
213176。
公司经营地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇坂上村，邮政编码：213176。
第六条 公司注册资本为人民币 7,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

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法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以优质产品占领市场，拓
宽经营渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律法规允许的范围内为股东创造投资收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：自动化机械设备、橡塑制品、
汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热
和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；阀门及旋塞研发；阀门及旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务；（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人姓名/名称、认购股份数、股份比例、出资方
式及出资时间为：
序 发起人姓名/名称 认购股份数 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 张云 1,351.1467 30.03% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
2 江苏南方轴承股份有限 900.0030 20.00% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
公司
3 常州赛富高新创业投资 809.4724 17.99% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
中心（有限合伙）
4 江苏常州武商创业投资 262.5106 5.83% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
合伙企业（有限合伙）
5 邹东伟 239.4716 5.32% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
6 杨明之 224.0926 4.98% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
7 昌建忠 145.7335 3.24% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
8 南京蓝鲸资本管理中心 134.7632 2.99% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
（有限合伙）
9 朱鸣钢 94.7048 2.10% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
10 李建革 73.2329 1.63% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日

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11 姚伟平 54.1923 1.20% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
12 沈建峰 53.7090 1.19% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
13 靳庭辉 46.1367 1.03% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
14 蒋文兵 35.1518 0.78% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
15 巢树兴 24.4158 0.54% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
16 殷军华 21.9699 0.49% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
17 诸文广 14.6466 0.33% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
18 江科成 14.6466 0.33% 净资产折股 2015 年 8 月 31 日
— 合计 4,500.0000 100.00% — —
第二十条 公司股份总数为 7,000 万股，股本总额为 7,000 万元，均为人民
币普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定