泛亚微透:泛亚微透第四届监事会第三次会议决议公告

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-035
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年12月6日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由全体监事共同推举张斌先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
会议经与会监事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
监事会认为：根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金总额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,680万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20,907.35 13,680.00
合计 20,907.35 13,680.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、决议有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
监事会认为：公司为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的
《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
监事会认为：公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务所开展，符合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要求。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
五、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
六、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
七、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-038）。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
监事会认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等