泛亚微透:泛亚微透第四届董事会第一次独立董事专门会议决议

江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第一次独立董事专门会议决议
2024 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议以现场方式
召开。会议通知已于 2024 年 12 月 2 日通过微信、电话及电子邮件等方式送达给
独立董事，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议由全体独立董事共同推举沈金涛先生担任会议召集人并主持本次会议。会议召开符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》的规定。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
经审阅，我们认为：根据《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，我们认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。因此，我们一致同意《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的以简易程序向特定对象发行股票方案内容结
合公司实际，符合《公司法》《中华人民公国和证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。本次发行方案的实施符合公司的长远发展规划，有利于维护公司股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》内容符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的资金需求，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，有助于公司中长期持续健康发展，符合公司股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经审阅，我们认为：公司以简易程序向特定对象发行股票所募资金投向属于科技创新领域，强化了公司的科创属性，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，本次发行的可行性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司的实际情况和发展需求，符合相关法律法规的规定，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经审阅，我们认为：公司对本次以简易程序向特定对象发行股票事项进行的影响分析、风险提示、填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合相关法律、法规及规范性文件的有关要求，有利于维护全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
经审阅，我们认为：公司制定的《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，充分兼顾了公司可持续发展的需求及投资者合理投资回报的需求，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的截止 2024 年 9 月 30 日《江苏泛亚微透科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》真实反应了公司前次募集资金存放与使用的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《江苏泛亚微透
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
经审阅，我们认为：公司根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年
1-9 月非经营性损益情况编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。因此，我们一致同意《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司 2024 年 1-9 月内部控制评价报告的议案》
经审阅，我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司 2024 年 1-9月内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，该报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司内部控制审计报告》。因此，我们一致同意《关于公司2024 年 1-9 月内部控制评价报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》
经审阅，我们认为：公司制定和修改的利润分配政策符合《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及公司实际发展情况，有利于进一步保障投资者权益。因此，我们一致同意《关于调整利润分配政策并修订公司章程的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏泛亚微透科技股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》的签字页）
出席会议独立董事签名：
沈金涛
陈 强
钱技平
2024 年 12 月 6 日