泛亚微透:泛亚微透科以简易程序向特定对象发行股票预案

证券简称：泛亚微透 证券代码：688386
江苏泛亚微透科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东
大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2024 年 12 月 6
日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终本次发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 13,680 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 CMD 产品智能制造技改扩产项目 20,907.35 13,680.00
合计 20,907.35 13,680.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的相关要求，公司已制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股份方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
三、结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司现行利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况...... 33
三、公司未来三年分红回报规划...... 34
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施...... 38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
三、本次发行的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履
行的承诺...... 43
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、泛亚微透、指 江苏泛亚微透科技股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司本次以简易程序向特定对
象发行 象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》
本预案 指 《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票预案》
董事会 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
PTFE 指 聚四氟乙烯，具有耐高温、摩擦系数极低、抗酸抗碱、抗多