海南瑞泽:关于对外投资设立有限合伙企业的公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2024-099
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于对外投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为实现海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）中长期战略布局，借助专业合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，为公司实现产业多元、高质量发展提供优质项目储备，培育新的发展动能，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司拟与雷华、吴鼎轩共同投资新设立“海南天泽坤泰科技合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体名称以工商核准登记为准）。公司本次拟以自有资金认缴出资人民币 2,000 万元，占合伙企业总认缴出资额的 20%。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第七次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资合作方基本情况概述
（一）普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况
1、姓名：雷华
2、国籍：中国，无永久境外居留权
3、证件名称：身份证

4、证件号码：4310031979********
5、住所：北京市朝阳区姚家园路******
6、诚信状况：经网络查询，雷华诚信状况良好，非失信被执行人。
7、关联关系：雷华与公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）有限合伙人的基本情况
1、姓名：吴鼎轩
2、国籍：中国，无永久境外居留权
3、证件名称：身份证
4、证件号码：4418021993********
5、住所：广东省清远市清城区龙塘镇******
6、诚信状况：经网络查询，吴鼎轩诚信状况良好，非失信被执行人。
7、关联关系：吴鼎轩与公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、新设合伙企业的基本情况
1、名称：海南天泽坤泰科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商核准登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：海南省三亚市吉阳区落笔洞路 53 号君和君泰一期 1D 幢
和悦楼 3 层（最终以工商登记为准）
4、执行事务合伙人：雷华
5、出资额：10,000 万元人民币
6、经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。（最终以工商登记的经营范围为准）
7、合伙人结构及出资情况

合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 （万元） 认缴比例
雷华 普通合伙人 货币 10.00 0.10%
吴鼎轩 有限合伙人 货币 7,990.00 79.90%
海南瑞泽新型建材股份有 有限合伙人 货币
限公司 2,000.00 20.00%
合计 - - 10,000.00 100.00%
8、计划投资方向：本有限合伙企业将动态匹配公司的战略发展需要进行对外投资，为公司持续发展提供优质项目储备，培育新的发展动能，同时通过投资优质标的实现资本增值，推动公司实现高质量发展。
9、其他说明
公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未共同投资参与本合伙企业的设立，未在合伙企业中任职。
公司本次与雷华、吴鼎轩共同设立海南天泽坤泰科技合伙企业（有限合伙）不会导致同业竞争和关联交易。
四、合伙协议的主要内容
（一）协议签署方：雷华、吴鼎轩和海南瑞泽新型建材股份有限公司。
（二）协议生效条件：自协议各方签字并加盖公章之日生效。
（三）合伙人及出资：
1、合伙企业共三名合伙人：雷华、吴鼎轩和海南瑞泽新型建材股份有限公司。
2、合伙企业总认缴出资额为人民币 10,000 万元，其中：普通合伙人雷华认缴出资额为 10 万元，认缴出资比例为 0.1%，出资方式为货币；有限合伙人吴鼎轩认缴出资额为 7,990 万元，认缴出资比例为 79.9%，出资方式为货币；有限合伙人海南瑞泽新型建材股份有限公司认缴出资额为 2,000 万元，认缴出资比例为20%，出资方式为货币。
3、在合伙企业设立后 90 日内，各合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知按照认缴出资比例向合伙企业实缴全部出资。
（四）执行事务合伙人：

全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人雷华作为合伙
企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
（五）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转换：
1、新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反本合伙协议约定的。
3、合伙人合伙权益转让
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
4、合伙人身份的转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（六）合伙企业的管理机制
1、合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成，根据合伙协议约定的决议事项进行表决。合伙人大会对会议决策事项进行表决都应经持有超过百分之五十合伙权益的合伙人同意方可通过，本合伙协议另有约定的除外。
2、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3、投资决策委员会
（1）合伙企业设置投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构。
（2）本合伙企业存续期间，所有与本合伙企业投资相关的事务、与本合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。
（3）执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，普通合伙人和有限合伙人各提出一名委员人选，由合伙人大会对该人选进行批准和确认。提请投资决策委员会审议的事项，须经投资决策委员会成员全部投票同意方可做出决议。
（七）利润分配与亏损分担方式
1、利润分配原则
（1）在项目投资完结后对合伙企业在本次项目中取得的收益按照合伙人实缴比例进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益。
（2）各合伙人收回投资本金后的超额收益部分，可以提取 20%作为普通合伙人的业绩奖励，如有剩余部分再根据各合伙人实缴比例进行分配。
2、本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
（1）合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；
（2）合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限，以其实缴出资比例承担合伙企业的亏损；
（3）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
（八）合伙企业的解散与清算
有下列情形之一的，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙企业经营期限届满，根据本协议约定，投资决策委员会或合伙人大会决定不再经营；

（2）本协议约定的解散事由出现；
（3）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；
（5）合伙企业所有项目提前退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（7）因不可抗力无法继续经营；
（8）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（9）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（10）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（11）法律、行政法规规定的其他原因。
（九）违约责任
本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行义务的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
（十）争议解决
本协议未约定或约定不明的事项，由合伙人协商解决，各合伙人协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，则各合伙人均有权向协议签订地法院提起诉讼。
五、对外投资的目的和对公司的影响
此次对外投资设立有限合伙企业主要为匹配公司中长期战略发展需要，充分借助外部的资源优势和管理经验，为公司持续发展提供优质项目储备，培育新的发展动能，同时通过投资优质标的实现资本增值，推动公司未来实现高质量发展，为公司及公司股东创造更多价值。
公司本次拟以自有资金认缴出资人民币 2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.02%。公司将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，本次投
资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资的风险提示
由于合