开润股份:公司章程(2024年12月)

安徽开润股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第三节 董事会专门委员会...... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......36
第八章 党建工作......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 利润分配政策...... 39
第三节 内部审计...... 43
第四节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算...... 45
第十二章 修改章程......47
第十三章 附则......48
安徽开润股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在滁州市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：91341100697359071M。
第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2016]2746 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2016 年
12 月 21 日在深圳证券交易所（以下简称“深圳交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：安徽开润股份有限公司。
公司英文名称：AnHui Korrun Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省滁州市同乐路 1555 号，邮政编码：239000。
第六条 公司注册资本为人民币 239,792,534 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：致力打造全球功能性包袋公司。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为: 一般项目：箱包制造；箱包销售；
户外用品销售；模具制造；模具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；服装制造；服饰制造；服饰研发；面料纺织加工；服装服饰零售；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时向发起人发行 5,000 万股人民币普通股，发起人及认购
股份数的具体情况如下：

序号 股东姓名 认购股份数额（股） 出资方式 持股比例（%）
1 范劲松 41,242,480 净资产 82.48
2 高晓敏 2,500,000 净资产 5.00
3 王兵 1,503,760 净资产 3.01
4 张溯 1,503,760 净资产 3.01
5 钟治国 1,000,000 净资产 2.00
6 范泽光 500,000 净资产 1.00
7 范风云 500,000 净资产 1.00
8 范丽娟 500,000 净资产 1.00
9 丁丽君 500,000 净资产 1.00
10 揭江华 150,000 净资产 0.30
11 蔡刚 100,000 净资产 0.20
合 计 50,000,000 —— 100.00
第十九条 公司股份总数为 239,792,534 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形收购本公司股份并减少注册资本的，不适用本条第一款第（一）项，且应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定情形所回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事会审议通过，所得的资金