动力源:动力源2024年第二次临时股东大会会议资料

北京动力源科技股份有限公司
BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD
（证券代码：600405 证券简称：动力源）
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月 19 日
北 京

目 录

动力源 2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 1
议案一：关于拟转让全资子公司股权的议案...... 2
议案二：关于增加注册资本暨修改公司章程的议案...... 3
北京动力源科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 19 日 14 点 00 分
会议地点：北京市丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司
3 楼 309 会议室。
出席人员：
1、截至股权登记日(2024 年 12 月 13 日)收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
会议议程：
一、参会人员签到、律师核查身份（13:00-13:55）
二、主持人宣布大会开始
三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、介绍与会嘉宾
五、推选监票人、计票人
六、宣读各项议案
七、股东发言
八、股东投票表决
九、休会、统计表决票
十、监票人代表宣读现场投票表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
动力源 2024 年第二次临时股东大会议案一：
关于拟转让全资子公司股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟转让全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称“科丰鼎诚”）100%股权，具体情况如下：
一、交易概述
为了进一步聚焦三大业务板块，优化公司资产结构和资源配置，北京动力源科技股份有限公司拟将持有的全资子公司科丰鼎诚 100%的股权转让给中航泰达。交易对价为 12,000 万元，本次交易完成后，公司不再将其纳入合并报表范围。董事会提请股东大会授权公司管理层负责并委派专人具体办理本次转让全资子公司股权相关事宜。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：北京中航泰达环保科技股份有限公司
社会统一信用代码：91110106587714554K
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
公司地址：北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 3 号楼 8 层 801
法定代表人：刘斌
注册资本：13,996 万人民币
营业期限：2011-12-19 至 2061-12-18
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；电子产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；大气环境污染防治服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；节能管理服务；合同能源管理；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止披露日，中航泰达最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 1,032,869,576.20 985,873,602.24
净资产 540,282,990.08 566,131,861.63
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 472,650,450.22 268,572,498.02
净利润 88,114,275.72 43,472,194.78
经营活动产生的现金流量
12,467,608.36 27,708,597.25
净额
综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
中航泰达与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，中航泰达不是公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本信息名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（全资）
统一社会信用代码：91110106357959169Q
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区科学城 11B2 号楼二层 201 室(园区)
法定代表人：王新生
注册资本：4000 万人民币
营业期限：2015-08-21 至 无固定期限

经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止披露日，科丰鼎诚最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 9 月 30 日（经审计）
总资产 28,125,647.04 25,869,672.86
净资产 19,265,093.48 16,817,523.83
2023 年 1-12 月（未经审计） 2024 年 1-9 月（经审计）
营业收入 1,155,903.10 859,386.47
净利润 -3,279,388.06 -2,447,569.65
经营活动产生的现金流
-41,337.19 52,814.82
量净额
科丰鼎诚主要资产为坐落于丰台区科学城11B2号（京（2016）丰台区不动产权第0057483号）的房产，该标的公司不存在权属不清的情况。
四、交易标的定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由北京中锋资产评估有限责任公司以2024年9月30日为评估基准日对标的股东全部权益价值进行评估，并出具了中锋评报字（2024）第 40046 号《资产评估报告》。
1、评估对象和评估范围：北京科丰鼎诚资产管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。北京科丰鼎诚资产管理有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债，具体以被评估单位申报的评估明细表为准。
2、评估基准日：2024 年 9 月 30 日。
3、评估方法：资产基础法。
4、评估结论：北京科丰鼎诚资产管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 13,299.69 万元，大写金额：人民币壹亿叁仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰元。
（二）交易价格
据《资产评估报告》，公司持有的科丰鼎诚 100%股权的评估价值为 13,299.69 万元。经
双方友好协商，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币 12,000 万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议主体
甲方（受让方）：北京中航泰达环保科技股份有限公司
乙方（转让方）：北京动力源科技股份有限公司
目标公司：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
（二）交易标的及价格
本次标的为乙方所持有的目标公司 100%股权，交易价格为人民币 12,000 万元。
标的公司成立于 2015 年 8 月，现有注册资本为人民币 4000 万元，乙方占 100%股权。
截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司与乙方存在往来，抵消后，标的公司尚欠乙方人民币
8,473,792.06 元。
（三）支付方式
本次交易协议签署且生效后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付1000万元预付款。首付款支付后两个月内，甲方向乙方支付第二笔款项 1880 万元。上述两笔资金定向用于解除标的公司持有的名下资产的权利负担。
甲方通过银行并购贷款支付股权转让款，乙方配合甲方指定的银行完成标的公司股权质押和房产抵押手续。上述手续办理完成后，甲方向乙方支付 4320 万元。该笔款项支付完成后，乙方配合甲方完成目标公司工商变更。