聚石化学:天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

天风证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核
查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“公司”或“发行人”）的履行持续督导职责的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对聚石化学 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2024 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，公司关联董事陈钢先生、杨正高先生、刘鹏辉先生回避了对上述议案的表决，公司第六届董事会独立董事第三次专门会议已通过本次向特定对象发行事项。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），由公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司（以下简称“石磐石”）、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司（以下简称“本源控股”）以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）。
截至本核查意见出具之日，石磐石为公司控股股东，陈钢为公司共同实际控制人之一，本源控股为陈钢控制的关联企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，发行对象认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，陈钢直接持有公司 6,058,065 股股份，占公司总股本的 4.99%；杨正高直接持有公司 4,300,400 股股份，占公司总股本的 3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司 47,840,000 股股份，占
公司总股本的 39.43%。2020 年 4 月 22 日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协
议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司 58,198,465 股股份，占公司股本总数的 47.97%，为公司共同实际控制人。
陈钢、石磐石和本源控股符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”和“7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、广州市石磐石投资管理有限公司
公司名称 广州市石磐石投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440111716372221M
注册地址 广州市白云区黄园路 135 号 3 栋 1015 房
注册资本 1000 万人民币
股东名称 陈钢持股 55%，杨正高持股 45%
法定代表人 陈钢
成立时间 1999 年 8 月 2 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限 1999-08-02 至无固定期限
经营范围 投资咨询服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;投资管理服务
2、广州市本源控股有限公司
公司名称 广州市本源控股有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9ULCUE3M
注册地址 广州市白云区黄石街黄园路 135 号 1016 房
注册资本 1000 万人民币
股东名称 陈钢持股 60%，陈果持股 40%
法定代表人 陈钢
成立时间 2020 年 5 月 27 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限 2020-05-27 至无固定期限
经营范围 贸易咨询服务;企业形象策划服务;企业自有资金投资;项目投资（不

含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资
（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;体育项
目投资与管理;酒店管理;餐饮管理;企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）;供应链管理;人力资源管理咨询;广告业;企业管理咨询服
务;企业总部管理;投资咨询服务;信息技术咨询服务;创业投资咨询
业务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可
审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联
网商品零售（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除
外）;技术进出口;创业投资;物业管理;工程项目管理服务
3、陈钢先生，1974 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市第七届人大代表，清远市工商业联合会
副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994 年 9 月至 1995 年 5 月任广州开发区
永高经贸公司销售员；1995 年 6 月至 1996 年 4 月任香港第一商事株式会社广州
办业务代表；1996 年 5 月至 1997 年 12 月任香港万顺昌集团广州办销售代表；
1998 年 1 月至 1999 年 7 月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999 年 8 月至
今任石磐石执行董事；2007 年 6 月至 2018 年 7 月任聚石化学董事长；2018 年 8
月至 2023 年 7 月任聚石化学总经理；2018 年 8 月至今任聚石化学董事长。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东石磐石、共同实际控制人之一陈钢及其控制的本源控股发行普通股（A 股）股票，发行对象拟认购金额不超过 40,000.00 万元（含本数），拟认购股数不超过 33,840,947股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为 11.82 元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2024
年 12 月 6 日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2024 年 12 月 5 日，公司与陈钢、石磐石及本源控股签署了《广东聚石化学
股份有限公司与陈钢、广州市石磐石投资管理有限公司、广州市本源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：
（1）陈钢
（2）广州市石磐石投资管理有限公司
（3）广州市本源控股有限公司
（本协议陈钢、广州市石磐石投资管理有限公司、广州市本源控股有限公司简称“认购人”“乙方”）
协议签订时间：2024 年 12 月 5 日

1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为 11.82 元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2024 年
12 月 6 日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购方式
现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
4、认购金额
乙方以现金认购本次发行股票的金额，不超过 40,000 万元（含本数）。
5、认购数量
甲方本次发行股票的数量为不超过 33,840,947 股。乙方承诺认购本次发行股
票的数量不超过 33,840,947 股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，