胜蓝股份:胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告

胜蓝科技股份有限公司
Shenglan Technology Co., Ltd.
（东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二四年十二月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会和股东大会审议，并将相关公告在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性
一、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,379.27 万元、5,975.19 万元和 7,651.90 万元，平均可分配利润为 8,002.12 万
元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）公司募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
公司本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“二、公司本次发行符合《注册管理办法》的一般规定”及“三、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”。
（五）公司具有持续经营能力

公司是一家专注于电子连接器及精密零组件和新能源汽车连接器及其组件的研发、生产及销售的高新技术企业。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年 1-9 月，公司的营业收入分别为 130,280.12 万元、117,038.93 万元、124,132.36
万元和 92,341.50 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,379.27 万元、5,975.19 万元、7,651.90 万元和 8,768.56 万元，公司营业收入、净利润规模较大，具有持续经营能力。
公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的一般规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,379.27 万元、5,975.19 万元和 7,651.90 万元，平均可分配利润为 8,002.12 万
元，按照本次发行募集资金总额和可