福建金森:关于对外投资暨全资子公司设立控股子公司的公告

证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2024-049
福建金森林业股份有限公司
关于对外投资暨全资子公司设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司或本公司或福建金森）于2024年12月5日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司控股设立福建金森大有林业发展有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1.公司根据业务发展实际需要，不断完善公司整体林业产业布局，提升公司综合实力和核心竞争力。公司全资子公司将乐县金森贸易有限公司（以下简称：金森贸易）拟作为发起人之一，与除公司外的一名法人股东共同投资设立合资公司即福建金森大有林业发展有限公司（以下简称：合资公司；暂定名，以市场监督管理机关登记为准）。合资公司注册资本为人民币1000万元，公司全资子公司金森贸易认缴出资600万元，持有合资公司60%股权。
2.2024年12月5日，公司第六届董事会第七会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司控股设立福建金森大有林业发展有限公司的议案》。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层办理协议签订及工商设立登记等与本次对外投资有关事宜。
3.本次投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.合资公司在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不确定性。
二、其他投资主体介绍
（一）公司名称：大有跨境（福建）供应链管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91350102058432551Y
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：游天凤
（五）注册资本：2065.47万元
（六）成立日期：2024年10月21日
（七）注册地址：福州市鼓楼区五一中路18号福州正大广场1#楼204单元
（八）经营范围：一般项目：供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；网络与信息安全软件开发；计算机及办公设备维修；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；发电机及发电机组销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑材料销售；木材加工；木材销售；竹制品销售；竹材采运；纸浆销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；新能源汽车电附件销售；电池销售；五金产品批发；灯具销售；
涂料销售（不含危险化学品）；房地产咨询；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁；食用农产品批发；水产品批发；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；乐器批发；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；箱包销售；珠宝首饰零售；电力电子元器件销售；钟表销售；光通信设备销售；文具用品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：木材采运；烟草制品零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（九）股东情况：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 游天凤 1445.829 70.00%
2 吴建豪 619.641 30.00%
大有跨境（福建）供应链管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，大有跨境（福建）供应链管理有限公司不为失信被执行人。
三、拟设立企业的基本情况
（一）公司名称:福建金森大有林业发展有限公司（暂定名，以市场监督管理机关登记为准）
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：1000万元人民币
（四）注册地：将乐县

（五）经营范围：一般项目:非食用林产品初加工;林业有害生物防治服务；林业专业及辅助性活动；林业机械服务；农林牧渔业废弃物综合利用；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；工业酶制剂研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（六）出资方式、出资比例：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 出资方式
1 将乐县金森贸易有限公 600.00 60% 货币出资
司
2 大有跨境（福建）供应 400.00 40% 货币出资
链管理有限公司
合计 1000.00 100%
各发起人所占股份与出资比例一致，以上股东出资的资金来源为自有资金或自筹资金。
上述各项信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
本次对外投资的投资（出资）协议尚未签订，具体内容和相关条款以实际签署合同为准。协议主要条款如下：
（一）协议双方
甲方：将乐县金森贸易有限公司
乙方：大有跨境（福建）供应链管理有限公司
（二）合资公司注册资本相关情况
1.合资公司注册资本总额为人民币1000万元整，由全体股东共同投入，全体股东认缴的出资数额、比例和出资方式（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）如下：

序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例
金额（万元）
1 将乐县金森贸易有限公司 货币出资 600.00 60%
2 大有跨境（福建）供应链管理 货币出资 400.00 40%
有限公司
合计 1000.00 100%
2.实缴期限
全体股东一致同意各股东合计一次性实缴注册资本即一次性实缴出资金额为人民币壹仟万元整（小写：1000万元人民币），乙方于合资公司取得营业执照之后起10个工作日内缴付其认缴出资的额度，乙方出资到位后10个工作日内，甲方足额交付其认缴出资的额度。
（三）治理结构
1.合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依照公司法和公司章程行使职权。各方股东按认缴出资比例行使表决权。
2.合资公司设董事会，董事会成员3人。其中，甲方推荐2人，乙方推荐1人，甲方、乙方分别推荐的董事人选必须符合法定任职条件。除非甲乙方所提名人选不符合法定任职条件，否则在选举公司董事相关会议上，公司其他股东或股东推荐人应投赞成票。
董事任期三年，任期届满可连选连任。合资公司董事长由甲方提名的董事人选中产生，并由甲方推荐，任期三年。
3.合资公司法定代表人由董事长担任。
4.合资公司暂不设立监事会，设监事一名，由乙方推荐。乙方推荐的监事人选必须符合法定任职条件。除非乙方所提名人选不符合法定任职条件，否则
在选举公司监事相关会议上，公司其他股东或股东推荐人应投赞成票。监事任期三年，任期届满可连选连任。
5.合资公司根据业务发展需要，设总经理一名，由乙方推荐人选担任，经董事会选举通过，任期三年。
合资公司设副总经理两名、财务负责人一名、出纳人员一名，经董事会批准，任期三年。其中，副总经理分别由甲乙双方各委派一名，财务负责人由甲方委派，出纳人员由乙方委派。
（四）违约责任与争议解决
合资公司各方股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合资公司发展的原则予以解决。如协商不成，可以向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议生效条件
本协议经甲、乙双方签字、盖章后成立；自甲方依法履行完毕内部审批手续之日起生效。
（六）合作期限及退出机制
甲乙本次合作期限（合资公司经营期限）暂为5年，到期前甲乙双方根据合资公司发展情况和各自自身经营情况提前商定合作期限及合资公司经营延长事宜。
五、对外投资的目的及对公司的影响和风险
公司根据业务发展实际需要，不断完善公司整体林业产业布局，提升公司综合实力和核心竞争力。公司全资子公司金森贸易与除公司外的一名法人股东共同投资设立合资公司，是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系。

本次投资不存在违反公平、公正、公开的情形，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不确定性，同时，随着合资公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，强化对合资公司的管控。
由于合资公司设立的相关事项尚需市场监督管理部门核准，本公司将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.《福建金森林业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。
特此公告！
福建金森林业股份有限公司
董事会
2024年12月5日