东瑞股份:公司章程

东瑞食品集团股份有限公司
章程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董 事 会......22
第一节 董事......22
第二节 董 事 会......26
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制......32
第一节 高级管理人员......32
第二节 绩效与履职评价......34
第三节 薪酬与激励......34
第七章 监 事 会......35

第一节 监事......35
第二节 监事会......35
第八章 重大交易决策程序......37
第一节 重大交易......37
第二节 关联交易......43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......50
第十章 通知和公告......51
第一节 通知......51
第二节 信息披露......51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算......53
第十二章 修改章程......54
第十三章 附则......55
第一章 总 则
第一条 为维护东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东瑞食品集团有限公司整体变更发起设立，在广东省河源市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91441625737563713M。
第三条 公司于 2021 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,167 万股，于 2021 年 4 月 28 日在
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。
第四条 公司注册名称：东瑞食品集团股份有限公司。
第五条 公司住所：东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块。
第六条 公司注册资本为人民币 25,778.4001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

第十三条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十四条 公司坚持“优质、高产、高效、生态、安全”的经营方针，坚持走农业产业化经营之路，坚持科技创新，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：供港澳活畜禽经营；牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；牲畜销售；粮食收购；畜禽收购；初级农产品收购；畜禽粪污处理利用；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式、出资时间和持股比例如下：
发起人姓名/名 认购的股份数
序号 持股比例 出资方式 出资时间
称 (股)
1 袁建康 25,552,600 26.898% 净资产折股 2016.11.25
东莞市东晖实业
2 15,631,300 16.454% 净资产折股 2016.11.25
投资有限公司
东莞市安夏实业
3 8,719,800 9.179% 净资产折股 2016.11.25
投资有限公司
4 曾东强 6,724,400 7.078% 净资产折股 2016.11.25
5 袁伟康 5,715,600 6.016% 净资产折股 2016.11.25
6 潘汝羲 4,707,200 4.955% 净资产折股 2016.11.25
7 蒋荣彪 4,034,800 4.247% 净资产折股 2016.11.25
8 漆良国 4,034,800 4.247% 净资产折股 2016.11.25
9 李珍泉 3,362,000 3.539% 净资产折股 2016.11.25
10 李应先 3,362,000 3.539% 净资产折股 2016.11.25
11 张鲲 3,026,000 3.185% 净资产折股 2016.11.25
12 王展祥 2,689,600 2.831% 净资产折股 2016.11.25
13 黄文焕 2,353,600 2.477% 净资产折股 2016.11.25
河源兆桉投资合
14 伙企业(有限合 1,583,400 1.667% 净资产折股 2016.11.25
伙)
河源东祺投资合
15 伙企业(有限合 1,583,300 1.667% 净资产折股 2016.11.25
伙)
河源光轩投资合
16 伙企业(有限合 1,583,300 1.667% 净资产折股 2016.11.25
伙)

17 张惠文 336,300 0.354% 净资产折股 2016.11.25
合计 95,000,000 100.000% - -
第二十一条 公司股份总数为 25,778.4001 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，无须提交股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第