中国广核:华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书(2024年三季度财务数据更新版)

关于中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
并在主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
并在主板上市之发行保荐书
中国广核电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”）申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”、“本次可转债”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，吉余道和吴昊作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人吉余道和吴昊承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吉余道、吴昊。其保荐业务执业情况如下：
吉余道先生，北京大学硕士，保荐代表人，具有 8 年的投资银行工作经验，主要参与并执行了浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、平煤股份公开发行可转换公司债券项目、兴业证券配股项目、红宝丽非公开发行股票项目、普洛药业非公开发行股票项目，徐工机械发行股份吸收合并徐工有限项目、铁岭新城控制权收购项目、金鸿控股重大资产出售项目、中际装备发行股份收购苏州旭创项目、英洛华发行股份收购联宜电机项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
吴昊先生，中国人民大学硕士，保荐代表人，具有 8 年投资银行相关业务经验，负责或参与了长江电力重大资产重组项目及伦交所 GDR 发行项目、三峡水利重大资产重组项目、中国能建分拆易普力借壳南岭民爆项目、蓝黛科技非公开发行项目、京能置业非公开发行项目、伊利股份股份回购及股权激励项目、金达威非公开发行项目、华联矿业重大资产重组项目等上市公司重大资本运作项目，及华融化学、美腾科技、三峡能源、优然牧业等境内外首次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为邹琳女士，北京大学硕士，保荐代表人，具有 5 年投资银行相关业务经验，负责或参与了皇庭国际权益变动项目、深桑达 A 重大资产重组项目、山西焦煤重大资产重组项目、铁岭新城控制权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：顾金晓蕙、李安琪、苏相荣、
陈雷杰。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：中国广核电力股份有限公司
2、注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼18 楼
3、联系地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼
4、设立日期：2014 年 3 月 25 日
5、注册资本：5,049,861.11 万元人民币
6、法定代表人：杨长利
7、联系方式：（+86）755-84430888
8、业务范围：以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业务。
9、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至 2024 年 9 月 30 日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2024 年 8 月 18 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2024 年 8 月 28 日出具
了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部内部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
2024 年 9 月 13 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情
况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2024 年 9 月 23 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、
视频会议）的形式召开了 2024 年第 11 次投资银行股权融资业务内核评审会议。
参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市。
（二）内核意见
2024 年 9 月 23 日，华泰联合证券召开 2024 年第 11 次投资银行股权融资业
务内核评审会议，审核通过了中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2024 年 6 月 21 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》《关于批准同意召开公司 2024 年第一次临时股东大会、2024
年第二次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会的议案》等与本
次发行相关的议案。
2、2024 年 7 月 31 日，公司控股股东中国广核集团有限公司下发《关于同
意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项
的批复》（中广核[2024]213 号），同意公司本次发行事