中国广核:国浩律师(深圳)事务所关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之补充法律意见书(一)

国浩律师（深圳）事务所
关 于
中国广核电力股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5090
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年十二月

目 录

释 义 ......2
第一节 《审核问询函》回复 ...... 9
一、《审核问询函》问题 1 ...... 9
二、《审核问询函》问题 2 ...... 36
三、《审核问询函》问题 3 ...... 95
第二节 期间内相关法律事项的补充核查意见 ...... 115
一、本次发行的批准和授权 ......115
二、发行人本次发行的主体资格 ......115
三、本次发行的实质条件 ......115
四、发行人的设立 ...... 121
五、发行人的独立性 ...... 121
六、主要股东及实际控制人 ...... 123
七、发行人的股本及其演变 ...... 124
八、发行人的业务 ...... 124
九、关联交易及同业竞争 ...... 126
十、发行人的主要财产 ...... 150
十一、发行人的重大债权债务 ...... 164
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 165
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 165
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 165
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 166
十六、发行人的税务 ...... 166
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 167
十八、发行人募集资金的运用 ...... 167
十九、发行人业务发展目标 ...... 168
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 168
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 174
二十二、结论 ...... 174
第三节 签署页 ...... 175
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次可 中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行 A股可转换公
指
转债 司债券
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 9 月
基准日 指 2024 年 9 月 30 日
期间 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
发行人、中国广核、
指 中国广核电力股份有限公司
中广核电力、公司
中广核、中广核集 中国广核集团有限公司，曾用名为中国广东核电集团有限公司，
指
团、中国广核集团 为发行人的发起人及控股股东
广东恒健投资控股有限公司，曾用名为广东恒盛投资控股有限公
恒健投资 指
司，为发行人的发起人及股东
中国核工业集团有限公司，曾用名为中国核工业集团公司，为发
中核集团 指
行人的发起人及股东
中国核电 指 中国核能电力股份有限公司
广核投 指 广东核电投资有限公司
核电合营公司 指 广东核电合营有限公司
大亚湾运营公司 指 大亚湾核电运营管理有限责任公司
阳西核电 指 阳西核电有限公司
宁德第二核电 指 福建宁德第二核电有限公司
陆丰核电 指 中广核陆丰核电有限公司
阳江核电 指 阳江核电有限公司，曾用名为阳江市核电有限公司
工程公司 指 中广核工程有限公司，曾用名为中广核电工程建设监理有限公司
设计公司 指 深圳中广核工程设计有限公司
进出口公司 指 中广核电进出口有限公司
中广核研究院有限公司，曾用名为中科华核电技术研究院有限公
中广核研究院 指
司
南方科技 指 中广核南方科技有限公司
岭澳核电 指 岭澳核电有限公司
岭东核电 指 岭东核电有限公司

苏州院 指 苏州热工研究院有限公司
检测公司 指 中广核检测技术有限公司
中广核（深圳）运营技术与辐射监测有限公司，曾用名为中广核
辐射监测公司 指
（深圳）辐射监测技术有限公司
招远核电 指 山东招远核电有限公司
海洋能源 指 中广核海洋能源有限公司
三沙能源 指 三沙先进能源有限公司
中广核电力销售有限公司，曾用名为深圳市能之汇电力销售有限
售电公司 指
公司
玉屏公司 指 贵州玉屏清洁热能有限公司
防城港第三核电 指 广西防城港第三核电有限公司
中广核运营公司 指 中广核核电运营有限公司
中广核核投 指 中广核核电投资有限公司
红沿河核电 指 辽宁红沿河核电有限公司
中广核宁投 指 中广核宁核投资有限公司
宁德核电 指 福建宁德核电有限公司
宁德售电 指 福建宁核售电有限公司
大亚湾核电环保 指 广东大亚湾核电环保有限公司
台山投 指 台山核电产业投资有限公司
台山核电 指 台山核电合营有限公司，曾用名为广东台山核电有限公司
防城港投资 指 广西防城港中广核核电产业投资有限公司
防城港核电 指 广西防城港核电有限公司
防核售电 指 广西防核售电有限公司
核鹏监理公司 指 深圳市核鹏工程监理有限责任公司
清洁上海 指 中广核清洁能源科技（上海）有限公司
核工业二三建设 指 中国核工业二三建设有限公司
中咨公司 指 中咨工程有限公司
中广核财务有限责任公司，曾用名为大亚湾核电财务有限责任公
财务公司 指
司
中广核一期基金 指 中广核一期产业投资基金有限公司
港核投 指 香港核电投资有限公司
法马通 指 法马通股份有限公司
华龙国际 指 华龙国际核电技术有限公司

中广核国际 指 中广核国际有限公司
铀业公司 指 中广核铀业发展有限公司
能之汇 指 深圳市能之汇投资有限公司
中广核资本 指 中广核资本控股有限公司
华盛投资 指 中广核华盛投资有限公司
中广核数字科技有限公司，曾用名为上海中广核工程科技有限公
数字科技公司 指
司
中广核（上海）仿真技术有限公司，曾用名为中广核（北京）仿
仿真公司 指
真技术有限公司
广利核 指 北京广利核系统工程有限公司
中广核风电 指 中广核风电有限公司
核服集团 指 中广核服务集团有限公司
惠州核电 指 中广核惠州核电有限公司
惠州第二核电 指 中广核惠州第二核电有限公司
苍南核电 指 中广核苍南核电有限公司
苍南第二核电 指 中广核苍南第二核电有限公司
台山第二核电 指 中广核台山第二核电有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
主承销商、保荐机
构、保荐人、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司，曾用名为联合证券有限责任公司
联合
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 可 转 债 管 理 办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》 用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
《审核问询函》 指
公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕120044 号）
本所为本次发行项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于中国
《律师工作报告》 指 广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券之
律师工作报告》
本所为本次发行项目出具的《国浩律师（深圳）事务所关于