合众思壮:关于子公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2024-070
北京合众思壮科技股份有限公司
关于子公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）为加速流动资金周转，满足日常经营资金需求，拟与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）开展保理业务，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，保理融资额度不超过 5,000 万元，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
（二）关联关系
兴港保理为河南航空港投资集团有限公司的全资子公司，是公司间接控股股东控制的其他法人组织。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴港保理是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
公司于 2024 年 12 月 5 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于子公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。关联董事王刚、朱兴旺、廖琼、王子寅回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。
上述交易尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）是否为重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
（一）基本情况及与公司的关联关系
1、名称：兴港（天津）商业保理有限公司
2、成立时间：2017 年 12 月 27 日
3、法定代表人：赵新科
4、注册资本：25,000 万人民币
5、统一社会信用代码：91120118MA069E1U1W
6、注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-1-304
7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东和实际控制人：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司持有兴港保理 100%股权，实际控制人是河南航空港投资集团有限公司。
9、关联关系：间接控股股东控制的其他的法人组织
10、财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，兴港保理总资产为 18,303.22 万元，净资产为
18,195.76 万元，主营业务收入为 599.32 万元，净利润为 171.07 万元。（以
上数据经审计）；
截至 2024 年 9 月 30 日，兴港保理总资产为 18,536.13 万元，净资产为
18,327.98 万元，主营业务收入为 108.78 万元，净利润为 132.22 万元。（以
上数据未经审计）。
11、是否为失信被执行人：否
（二）履约能力分析
上述关联公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利率将根据市场费率水平由双方协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容
1.保理额度：总额度不超过 5,000 万元，为循环额度，可分次使用。
2.保理方式：应收账款债权有追索权保理方式。
3.保理融资利息：定价遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利率将根据市场费率水平由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次关联交易的相关协议尚未签署，合众智造将根据生产经营的实际需
要，与关联人签署相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.上述关联交易是为了提高子公司资金使用效率，加速资金周转，有利于子公司业务的发展。
2.上述关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
3.上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2024 年年初至本公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 24,690.88 万元。
七、独立董事专门会议审议意见
全体独立董事一致认为：上述关联交易额度是基于子公司生产经营的需
要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事回避表决。
八、监事会意见
监事会认为：上述关联交易额度是基于子公司生产经营的需要，属于正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月六日