拓尔思:公司章程(2024年12月)

拓尔思信息技术股份有限公司
公司章程
二零二四年十二月

目 录

第一章 总 则......4
第二章 经营范围和宗旨 ...... 5
第三章 股 份......6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 股东会的一般规定 ...... 13
第三节 股东会的召集 ...... 17
第四节 股东会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东会的召开 ...... 20
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会......27
第一节 董 事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会......37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通 知 ...... 44
第二节 公 告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45

第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附 则 ...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911100006000107204。
第三条 公司于 2011 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2011 年 6 月 15 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：拓尔思信息技术股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 3 号楼 1 至 7 层 101。
第六条 公司注册资本为人民币 873,620,932 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围和宗旨
第十三条 公司的经营宗旨：致力于开发具有自主核心技术的软件产品和服务，为客户提供一流的非结构化信息智能处理技术，使 TRS 成为中国乃至亚洲非结构化信息处理领域的领导者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售。
第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人共六家，全部为法人，分别是：北京信科互动科技发展有限公司、北京市北信计算机系统工程公司、深圳市创新资本投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、美联融通资产管理（北京）有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司。公司全体发起人以其在北京拓尔思信息技术有限责任公司的持股比例对应的净资产作为出资，公司发起人及其认购的股份数如下：
股 权 类 别 投入净资产（元） 折合股本（股）
一、国有法人股 11,955,042.138 11,651,400
其中：北京市北信计算机系统工程公司 11,955,042.138 11,651,400
二、法人股 80,390,409.262 78,348,600
其中：北京信科互动科技发展有限公司 69,836,247.621 68,062,500
北京金科高创投资管理有限公司 659,346.523 642,600
深圳市创新资本投资有限公司 5,936,889.071 5,786,100

深圳市达晨创业投资有限公司 2,638,309.546 2,571,300
美联融通资产管理（北京）有限公司 1,319,616.501 1,286,100
上述发起人的出资，经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12
月 14 日出具的利安达验字[2007]第 A1111 号《验资报告》审验确认，全部出资均已足额到位。
第二十一条 公司股份总数为 873,620,932 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关的公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）