金花股份:国金证券股份有限公司关于金花企业(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司
关于金花企业（集团）股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对金花股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 67,974,413 股，发行价格为每股人民币 9.38 元，募集资金总额为人民币 637,599,993.94 元，扣除承销费、保荐费人民币 7,651,199.93 元，其他发行费用人民币 1,167,974.41 元，实际募集资金净额为 628,780,819.60 元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字（2018）61060001 号）验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
（一）募集资金用途
根据《非公开发行 A 股股票方案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及使用情况如下：
序号 募投项目 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 新工厂搬迁扩建项目 95,138.00 48,000.00
2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 114,138.00 67,000.00
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年9月17日，公司第八届董事会第十一次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。2019年9月10日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币1.5亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
2019年9月9日，公司第八届董事会第十八次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。2020年8月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
2021年12月7日，公司第九届董事会第十一次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。2022年3月31日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，增加使用闲置募集资金不超过25,000万元（含25,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起至2022年12月6日止。2022年12月2日，公司已将上述两次合计40,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
2022年12月6日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。2023年12月4日，公司已将使用的39,875.17万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
2023年12月5日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
2024年12月2日，公司已将使用的28,283.07万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，其中：2024年8月20日归还3,000万元，2024年10月11日归还2,000万元，2024年11月7日归还2,000万元，2024年12月2日归还21,283.07万元。使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
（三）募集资金使用和结余情况
截止2024年12月2日，公司已累计使用募集资金人民币459,305,710.83元，尚未使用募集资金人民币215,619,295.39元（含利息收入）。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限
根据募集资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。
公司使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：
1、不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。若募集资金项目因实施进度需要使用，公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金的
募集资金以确保募集资金项目的进度。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
（一）董事会审议情况
2024年12月4日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。
（二）监事会审议情况
2024年12月4日，公司第十届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体监事认为：在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效率，不会影响公司募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构关于金花股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金核查意见
经核查，保荐机构认为：金花股份本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，公司履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
保荐机构关注到公司于2024年11月29日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西监管局”）《行政监管措施决定书》（陕证监措施字【2024】43号），公司存在财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用和闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范等违规情形。保荐机构严格根据有关法律法规加强募集资金使用情况督导。提请投资者关注该等相关事项，并注意投资风
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：方大意
王可
国金证券股份有限公司
2024 年 12 月 4 日