3-1世纪证券有限责任公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

世纪证券有限责任公司
关于乐山巨星农牧股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大
厦C座1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
世纪证券有限责任公司接受乐山巨星农牧股份有限公司的委托，就发行人2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《乐山巨星农牧股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

目 录 ......2
第一节、本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人名称......3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ......3
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况......3
四、本次证券发行类型......3
五、发行人情况......4
六、保荐人与发行人关联情况的说明......10
七、保荐人内部审核程序和内核意见......11
第二节、保荐人承诺事项 ......14
第三节、对本次证券发行上市的推荐意见 ......15
一、本次证券发行履行的决策程序......15
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序......16
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......17
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定 ......21
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ......22
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意
见......23
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见....23
八、发行人存在的主要风险......23
九、对发行人发展前景的评价......29
十、对本次证券发行上市的保荐结论......43
第一节、本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
世纪证券指定张汉璞、马涛二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张汉璞，保荐代表人，非执业注册会计师，2019 年开始从事投资银行工作，曾参与北京盛诺基医药科技股份有限公司 IPO 项目、江苏振华海科装备科技股份有限公司新三板挂牌项目、中苏科技股份有限公司新三板持续督导等项目。
马涛，保荐代表人，2008 年开始从事投资银行工作，先后主持或参与了新疆准东石油技术股份有限公司 IPO 项目、张家港富瑞特种装备股份有限公司 IPO项目、甬金科技集团股份有限公司 IPO，广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票、公司债项目，北京兆维科技股份有限公司重大资产重组项目、江苏永鼎股份有限公司可转债等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
世纪证券指定兰杨为本次发行的项目协办人，指定王晋、龚佳春、金子豪、任博、支玥洋为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
兰杨，2023 年开始从事投资银行工作，曾参与江苏振华海科装备科技股份有限公司新三板挂牌项目、中苏科技股份有限公司新三板持续督导等项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。

五、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 乐山巨星农牧股份有限公司
英文名称 Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited
股票简称 巨星农牧
股票代码 603477
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 段利锋
注册资本 50,610.2102 万元注
成立日期 2013 年 12 月 24 日
上市日期 2017 年 12 月 18 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 26 层
邮政编码 614000
电话 028-60119627
传真 028-60119627
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生
产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废
弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂
经营范围 销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农
产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；
皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具
制造；家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
注：2022 年 4 月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]663 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 10.00
亿元可转换公司债券。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 4 月 29 日）满 6
个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 31 日至 2028 年 4 月 24 日止
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。截至 2024 年 9 月 30 日，上述可转
债部分转股后，公司股本总额为 510,070,138 股。
（二）发行人业务情况
发行人是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业。公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、生产和销售，2020 年 7 月通过
发行股份及支付现金的方式收购了巨星有限 100%股权，新增了以生猪养殖为主
的畜禽养殖和配套饲料业务。收购完成后，公司不断加大在生猪养殖领域的布局
和投入力度，确立了专注于生猪养殖的长期发展战略。随着生猪养殖业务规模和
市场影响力的持续扩大，为保障生猪养殖长期战略的实现，公司逐步优化了业务
布局，并逐渐缩减关停了商品鸡业务，为公司持续高质量发展奠定了重要基础。
未来，公司将坚定、持续、深耕生猪养殖产业，以成本竞争优势推动公司高质量
发展，成为业内极具影响力的生猪养殖企业。
报告期内，公司各业务板块收入构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
农牧业务
生猪 360,128.93 91.21% 346,329.90 85.89% 299,041.18 75.51% 179,215.87 60.27%
饲料 27,697.95 7.01% 45,746.86 11.34% 55,174.35 13.93% 51,915.68 17.46%
商品鸡 - 2,605.35 0.65% 11,535.63 2.91% 16,667.64 5.61%
（注）
皮革业务
皮革 7,026.55 1.78% 8,564.19 2.12% 30,264.50 7.64% 49,545.89 16.66%
合计 394,853.43 100.00% 403,246.28 100.00% 396,015.67 100.00% 297,345.09 100.00%
注：为持续聚焦生猪养殖主业，公司已于 2023 年陆续关停商品鸡业务。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
项目 股份数额（股） 占总股本比例
无限售条件流通股 510,070,138 100.00%
合计 510,070,138 100.00%
2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 9 月 3