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1-1乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

公告时间:2024-12-05 17:11:28

股票简称:巨星农牧 证券代码:603477
乐山巨星农牧股份有限公司
Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited
(四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村)
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5073 号民生互联网大
厦 C 座 1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705
二零二四年十二月

声 明
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司,其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。四川巨星企业集团是公司的控股股东,因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底
价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、按照 2024 年 9 月 30 日公司总股本的 30%进行测算(暂未考虑后续可转
换公司债券转股的情况),本次发行数量不超过 153,021,041 股。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项,本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见,将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在上述范围内,最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后,由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

5、本次发行完成后,巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,除巨星集团外,其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,从其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后拟用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目以及补充本次实体建设募投项目所需流动资金。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行前,公司控股股东为巨星集团,实际控制人为唐光跃先生,本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为更好地使全体股东获得合理回报,保护中小股东的切身利益,公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2023]61 号)等规定,制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年(2024年-2026 年)股东分红回报规划》,该规划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。

本募集说明书中公司对本次发行后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、根据相关规定,本次向特定对象发行股票的方案尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施,所以存在不确定性风险。
12、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”,注意投资风险,并特别注意以下风险:
(1)生猪价格波动风险
生猪市场价格波动是生猪养殖行业面临的系统性风险,近十年来我国猪肉价格经历了多轮价格周期,价格高低直接决定了生猪养殖企业的经营效益。2020年受动物疫病影响全国生猪产能大幅下降,生猪价格长时间高位运行;2021 年随着全国母猪存栏的恢复,生猪价格持续大幅回落;2022 年开始全国生猪价格呈上升趋势,至 3、4 季度价格回升至全年最高水平;2023 年生猪价格又大幅回
落,整体处于最近 4 年的最低水平,生猪养殖企业普遍亏损;2024 年 2 季度生
猪价格实现逐步回升,3 季度有所回落。虽然公司生猪养殖成本管控能力处于行业前列,但无法左右生猪销售的市场价格,若未来生猪价格持续长时间低迷,销售收入无法有效覆盖销售成本,将可能导致公司未来营业利润等经营指标大幅下滑、甚至持续亏损的风险。
(2)皮革业务收入下降风险
报告期各期,公司皮革业务收入分别为 49,545.89 万元、30,264.50 万元、
8,564.19 万元和 7,026.55 万元,公司皮革业务收入受市场需求变化影响大幅下降。如市场恢复不及预期或发行人生产经营不善,存在皮革业务收入继续下滑的风险。
(3)生猪疫病风险
动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险,如近年来大规模出现的非洲猪瘟对生猪养殖行业带来了严峻考验,各大生猪养殖企业皆在升级生物防疫设备设施,降低疫病对养殖场的影响。大规模生猪疫病将导致养殖企业的养殖效率和出栏量下降,同时需要在药品、防疫等方面增加投入,上述因素综合叠加将对生猪养殖
企业带来直接负面影响。虽然公司历来重视疫病防控,猪场选址执行分散建设和绿植隔离原则,工程建设采用高标准防疫设备设施,养殖环节如入场检疫、疫苗接种、疫病监测及处置等方面均执行严格的防疫制度,但无法完全隔绝生猪疫病,公司仍面临生猪疫病对经营业绩产生不利影响的风险。
(4)原材料价格波动风险
公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕、鱼粉等,其价格容易受种植面积、供求、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响,进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨,而公司没有其他方法降低成本,将对公司的经营产生不利影响。
(5)商誉减值的风险
发行人于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交
易。截至 2024 年 9 月 30 日,公司商誉账面价值为 58,073.58 万元,占合并口径
总资产的比例为 6.81%。由于该次交易产生的商誉金额较大,较大比例的商誉减值将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况,则商誉将发生相应减值,减值损失将相应减少上市公司的当期利润。
(6)资产减值损失风险
截至 2024 年 9 月 30 日,公司消耗性生物资产、生产性生物资产账面价值合
计 187,936.01 万元,占合并口径总资产的比例为 22.03%。若生猪价格持续低迷或持续下跌,或者生猪养殖成本出现持续性大幅上涨,对生猪养殖行业未来营业收入、净利润产生长期、持续的重大不利影响,公司生产性生物资产、消耗性生物资产将面临资产减值风险。
(7)偿债风险
近年来,发行人投入大额资金扩大生猪养殖规模,导致有息负债余额大幅增
加。截至 2024 年 9 月 30 日,公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负
债、应付债券及长期应付款余额合计 349,313.95 万元。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位,除对公司盈利水平造成不利影响外,
也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形,将显著增加公司的偿债风险和流动性风险,并对公司生产经营造成不利影响。
(8)控股股东股票质押风险
截至 2024 年 9 月 30 日,发行人控股股东巨星集团持有公司股份 15,066.50
万股,其中累计质押的股份数量为 8,981 万股,占其所持公司股份比例为 59.61%。如果控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息,或未来公司股价出现大幅下跌的极端情况,而控股股东未能及时作出相应调整安排,其质押股份可能面临处置,将会对公司控制权的稳定带来不利影响。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 7
释 义...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、公司概况...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 43
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 51
六、财务性投资及类金融业务的具体情况...... 54
七、董事、监事、高级管理人以及实控人违法违规、资本市场失信情况... 60
八、与发行人有关的舆情情况...... 60
第二节 本次证券发行概要 ...... 61
一、本次向特定对象发行的背景和目

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