本钢板材:本钢板材股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议的关联交易公告

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2024-065
债券代码：127018 债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本钢板材股份有限公司（以下简称：公司或本钢板材）与鞍钢集团有限公司（以下简称：鞍钢）签订的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》，以及与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签订的《原材料供应协议（2022-2024年度）》将于2024年12月31日有效期满。为确保公司及其附属公司（以下简称：本钢板材集团）与鞍钢及其附属公司（不包括本钢板材集团）及其关联人（以下简称：鞍钢集团）在协议有效期满后，可继续获得相关的商品和服务相互供应，经过积极磋商，公司拟与鞍钢签订《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》，根据公司近年与鞍钢集团发生的日常关联交易情况，结合公司未来生产经营计划目标，约定2025、2026、2027年度本钢板材集团与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及相关交易金额上限。
公司于2024年12月5日召开九届董事会第三十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司与鞍钢签订〈商品互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，关联董事王东晖先生、唐耀武先生回避表决；会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司与鞍钢签订〈服务互供框架协议（2025-2027年度）〉的议案》，关联董事王东晖先生、唐耀武先生回避表决。
独立董事专门会议事前审议通过了上述议案。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
鞍钢通过其控股子公司本钢集团有限公司持有公司76.60%股权，
为公司的实际控制人，上述交易构成关联交易。
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）日常关联交易类别和金额上限
根据《商品互供框架协议（2025-2027年度）》和《服务互供框架
协议（2025-2027年度）》，本钢板材集团与鞍钢集团之间2025-2027
年度日常关联交易金额上限如下表：
单位：亿元
关联交易类别 关联方 金额上限
2025年度 2026年度 2027年度
向关联方采购商品 277.6 278.15 279.5
向关联方销售商品 136.08 147.69 158.29
接受关联方提供服务 鞍钢集团 35.17 29.7 28.71
向关联方提供服务 1.05 1.25 1.55
合计 449.9 456.79 468.05
（三）2024年1-10月份的日常关联交易情况
单位：亿元
2022年度 2023年度 2024年1-10月
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生额 预计金额 实际发生额 预计金额 实际发生额
向关联人 352.50 243.31 288.01 203.36 270.36 190.33
采购商品
向关联人 145.52 53.27 117.96 71.31 98.30 76.61
销售商品 鞍钢
接受关联人 集团 41.85 27.45 21.89 33.10 24.94 20.78
提供的服务
向关联人 1.80 0.06 0.90 0 0.40 0.09
提供服务
合计 541.67 324.09 428.76 307.77 394.00 287.81
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
关联方名称：鞍钢集团有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77号

法定代表人：谭成旭
注册资本：人民币608.4629亿元
统一社会信用代码：91210000558190456G
主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
截至2023年12月31日，总资产为人民币4,826.74亿元，净资产为人民币1,522.85亿元；2023年度营业收入为人民币2,880.16亿元，净利润为人民币-17.88亿元。
截至2024年9月30日，总资产为人民币4,805.94亿元，净资产为人民币1,458.53亿元；2024年1-9月份，营业收入为人民币1,966.09亿元，净利润为人民币-69.84亿元（以上数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
鞍钢通过其控股子公司本钢集团有限公司持有公司76.60%的股份，为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。因此鞍钢与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与本钢板材集团长期合作，为本钢板材集团提供优质的原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务等，同时也作为客户采购本钢板材集团部分产品、废钢、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本钢板材集团提供相关的商品和服务，并按照协议约定采购本钢板材集团商品和服务等。

交易对手方鞍钢不是失信被执行人。
三、日常关联交易主要内容
（一）《商品互供框架协议（2025-2027年度）》
1.订约方：鞍钢、本钢板材
2.协议签订日期：2024年12月5日
3.主要内容及每年交易金额上限
（1）本钢板材集团向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括铁精矿、球团矿、废钢、钢坯、钢锭、生铁、合金和有色金属、焦炭、煤炭、焦化副产品、石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、可再生资源、能源介质等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币277.6亿元，2026年人民币278.15亿元，2027年人民币279.5亿元。
（2）本钢板材集团向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括热轧产品、冷轧产品、焦炭、球团、化工产品、钢坯、炼钢渣、炼铁渣（水渣）、原燃料、辅料、备品备件、设备、能源介质、废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资产等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025年人民币136.08 亿元，2026 年人民币 147.69亿元， 2027年人民币158.29亿元。
4.本协议项下之产品交易条款（包括但不限于价格及付款）应通过甲乙双方公平协商及按照一般商业条款订立。
5.第3条(1)项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对本钢板材集团而言不得逊于独立第三方向本钢板材集团销售类似产品交易之交易条款。
6.第3条(2)项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对本钢板材集团而言不得逊于本钢板材集团向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。
7.双方一致同意，本协议生效后的履行期内，本钢板材集团有权自行选择与任何独立第三方就上述第3条列明的任何一项产品发生交易。

8.按双方商定、协议约定或相关收付款管理办法执行结算。本钢板材集团应最迟于每月的十八日就下月实际所需的产品向鞍钢集团发出通知。协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。
9.定价原则: 双方确定，按公平原则，采取恰当、合理及公允的计价方法订立关联交易协议。双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
类别 定价原则 项目
铁精矿、球团矿、废钢、钢坯、生铁、
市场定价或成本加合理利润 合金和有色金属、焦炭、煤炭、焦化
副产品、石灰石、白灰、耐火材料、
本钢板材 备件备品、可再生资源、能源介质等
集团采购
产品 按本钢板材集团销售给第三
方的价格扣除不低于人民币 钢材等
15 元/吨的代销费后的价格
或市场价格确定
热轧产品、冷轧产品、焦炭、球团、
本钢板材 化工产品、钢坯、炼钢渣、炼铁渣（水
集团销售 市场定价或成本加合理利润 渣）、原燃料、辅料、备品备件、设
产品 备、能源介质、废钢料、废旧物资、
报废资产或闲置资产等
如果先前适用于协定供应的政府定价在将来某一日期后不再适用，有关协定供应应按市场价格计价，如无市场价格，则参照实际成本定价，如不能确定实际成本，则由双方商定一个合理和公平的固定价格。
协定供应在将来某一日期，出现可适用的政府定价时，应按政府
定价计价。
如需确定一方提供协定供应的成本，该一方应向另一方提供有关发生成本的完整帐册和记录，并协助另一方核实该等成本。
鞍钢集团公司和本钢板材集团将根据本协议确定的定价原则，确定协定供应各项内容的具体价格，并