冠盛股份:国金证券关于冠盛股份不提前赎回“冠盛转债”的核查意见

国金证券股份有限公司关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
不提前赎回“冠盛转债”的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份不提前赎回“冠盛转债”的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、“冠盛转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2865 号）的核准，
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 3
日公开发行了 6,016,500 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100
元，发行总额 60,165 万元，期限 6 年。票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.40%、
第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
（二）可转换公司债券上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕11 号文同意，公司 60,165 万元
可转债于 2023 年 2 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠盛转债”，
债券代码“111011”。
根据有关规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行
的“冠盛转债”自 2023 年 7 月 10 日起可转换为本公司 A 股普通股股票，初始
转股价格为 18.11 元/股，最新转股价格为 17.01 元/股，历次转股价格调整情况如
下：
1、因公司实施 2022 年度利润分配引起的调整
公司于 2023 年 6 月 21 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，每股派
发现金红利 0.5 元（含税），利润分配结束后，转股价格调整为 17.61 元/股。
2、因公司实施 2023 年度利润分配引起的调整
公司于 2024 年 6 月 12 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，每股派
发现金红利 0.6 元（含税），利润分配结束后，转股价格调整为 17.01 元/股。
二、“冠盛转债”触发提前赎回条款的依据
（一）有条件赎回条款
根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
（二）赎回条款触发情况
自 2024 年 11 月 12 日至 2024 年 12 月 4 日 17 个交易日中，公司股票已有
15 个交易日收盘价不低于“冠盛转债”当期转股价格 17.01 元/股的 130%（22.11元/股），已触发“冠盛转债”的赎回条款。
三、不提前赎回“冠盛转债”的审议情况
公司于 2024 年 12 月 4 日召开 2024 年第九次临时董事会以 8 票赞同、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于不提前赎回“冠盛转债”的议案》。公司董事会结合当前市场情况及公司的实际情况，决定本次不行使“冠盛转债”
的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2024 年 12 月 5 日至 2025 年 6 月 4 日），
若“冠盛转债”触发提前赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2025 年 6月 5 日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“冠盛转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“冠盛转债”提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前 6 个月内交易“冠盛转债”的情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“冠盛转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“冠盛转债”的情况。
截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“冠盛转债”的计划。如未来上述主体拟减持“冠盛转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次不提前赎回“冠盛转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“冠盛转债”事项无异议。
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