天键股份:华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司部分首次公开发行前限售股上市流通的核查意见

华英证券有限责任公司
关于天键电声股份有限公司
部分首次公开发行前限售股上市流通的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份部分首次公开发行前限售股上市流通的事项进行了核查，核查的情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1005 号）同意注册，并经深圳证券交易所审核同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 29,060,000 股，
并于 2023 年 6 月 9日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后公司总股本为 116,240,000 股，其中有限售条件流通股数量为 88,678,918 股，占发行后总股本的 76.2895%，无限售条件流通股数量为27,561,082股，占发行后总股本的 23.7105%。
2023 年 12 月 6 日，公司披露了《关于首次公开发行网下配售限售股上市流
通的提示性公告》，公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 1,498,918 股，
占当时公司总股本的 1.2895%。该部分限售股已于 2023 年 12 月 11 日上市流通。
2024 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成公告》，公司向 5 名激励对象首次授予第一类限制性股
票共计 70,000 股，新增股份已于 2024 年 1 月 19 日上市，公司股份总数由
116,240,000股增加至 116,310,000股。

2024 年 6 月 5 日，公司披露了《关于部分首次公开发行前限售股上市流通
的提示性公告》，公司部分首次公开发行前限售股于 2024 年 6 月 11 日上市流通，
解除限售的股份数量为 16,685,000股，占当时公司总股本的 14.3453%。
2024 年 6 月 15 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司于
2024年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 116,310,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，共计转增
46,524,000 股，转增后公司股本变更为 162,834,000 股，于 2024 年 6 月 21 日直
接记入股东证券账户。
2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票预留授予登记完成公告》，公司向 2 名激励对象预留授予第一类限制
性股票共计 50,000股，新增股份已于 2024年 11 月 22 日上市，公司股份总数由
162,834,000股增加至 162,884,000股。
截至公告日，公司总股本为 162,884,000 股，其中有限售条件流通股为98,841,000 股，占公司总股本比例为 60.6818%，无限售条件流通股 64,043,000股，占公司总股本比例为 39.3182%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前限售股，限售期为自公司
股票首次公开发行并上市之日起 18 个月（即自 2023 年 6 月 9 日至 2024 年 12
月 8 日），数量为 24,857,000 股，占公司总股本的 15.2606%，该部分限售股将
于 2024 年 12 月 9日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股东共 1 户，为陈伟忠。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及
《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）股份流通限制及锁定的承诺

1、直接及间接持有公司股份，并担任公司董事、总经理的陈伟忠（现未担任总经理）承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（含间接持有）的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023 年 12月 9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有（含间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
（3）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。
（二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、其他持股 5%以上股东陈伟忠承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；
（3）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；
（4）本人减持公司股票前，将提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（5）本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
（三）承诺的履行情况
鉴于公司股票于 2023 年 6 月 9 日上市，自 2023 年 6 月 12 日至 2023 年 7
月 11 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 46.16 元/股（除权
除息前），触发有关股份锁定期延长承诺的履行条件。本次解除限售股东并担任公司副董事长的陈伟忠先生直接持有公司 24,857,000 股，依照股份锁定期安排及相关承诺，在原锁定期基础上自动延长 6 个月，限售期限为自公司首次公开
发行股票并上市之日起 18 个月，延长锁定期后到期日为 2024 年 12 月 9 日。具
体内容详见公司于 2023 年 7 月 12 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-011）。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
截至本公告日，持有公司首次公开发行前限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12月 9 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 24,857,000 股，占公司总股本的 15.2606%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计 1户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售 备注
（股） 数量（股）
1 陈伟忠 24,857,000 24,857,000 --
合计 24,857,000 24,857,000 --
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，陈伟忠同时担任公司副董事长，根据相关规定及股东承诺，陈伟忠担任公司董监高任期内，每年可转让的股份不超过其直
接或间接持有公司股份总数的 25%，因此陈伟忠直接持有公司股份中实际可上市流通股份数量为6,214,250 股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次首次公开发行前限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 占比 股份数量 数量 占比
（股） （%） （增+/减-） （股） （%）
（股）
一、限售条件股 98,841,000 60.6818 -6,214,250 92,626,750 56.8667
份
其中：首发前限 98,693,000 60.5910 -24,857,000 73,836,000 45.3304
售股
股权激励 148,000 0.0909 0 148,000 0.0909
限售股
高管锁定 0 -- +18,642,750 18,642,750 11.4454
股
二、无限售条件 64,043,000 39.3182 +6,214,250 70,257,250 43.1333
股份
三、总股本 162,884,000 100.0000 0 162,884,000 100.0000
注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司以 2024 年 11 月 22 日作为股权登记日下发的股本结构表
填写。以上数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天键股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市过程中做出的承诺或安排，本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对天键股份本次申请部分首次公开发行前限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正