中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

中钢国际工程技术股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议资料
2024.12

目录

现场会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5议案一：关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并申请综合
授信的议案 ...... 6
议案二：关于公司 2025 年年度日常关联交易计划的议案......11
议案三：关于独立董事薪酬的议案...... 25
现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据相关法律法规和公司《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、出席股东大会现场会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，确保现场会议的正常秩序。
二、参加股东大会现场会议的股东，应当为于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行了现场会议登记的股东或受前述股东书面委托出席的股东代表。
三、未按照公司股东大会通知载明的会议登记方法进行现场会议登记的在册股东及股东代表可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。
四、参加现场会议的股东、股东代表及公司董事、监事、高级管理人员，应在会议期间配合现场工作人员的安排就座，将手机调成震动或静音模式。会议开始后，请勿随意进出会场，禁止录音、录像。
五、为提高会议效率，股东大会现场会议将视议案情况安排股东发言，时间原则上不超过 1 小时。每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。提问和发言不应超出股东大会会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。
股东违反上述规定，股东大会现场会议主持人有权拒绝和制止。

六、股东大会现场会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、现场会议采用现场记名投票的方式投票表决。股东或股东代表在投票表决时，应准确填写表决票上的各项内容，并对每项议案在相应的表决意见项下划“√”或填写票数。未填、多填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。没有签名的表决票作无效票处理。
八、现场会议由参加会议的监事推举一名代表为计票人，由出席会议的股东及股东代表推举两名代表分别为计票人和监票人，由一名见证律师为监票人，共同进行现场会议表决结果的统计，由现场会议主持人宣读现场会议表决结果。
九、公司聘请的法律顾问将指派执业律师到场全程见证会议，并出具法律意见书。
十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后与公司董事会办公室联系。

一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣读《股东大会现场会议须知》。
三、主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数。
四、主持人介绍到场的股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员。
五、股东及股东代表审议下列议案，如有问题可进行提问，主持人指定人员进行回答。
提案编 提案名称 备注
码 该列打勾的栏目可以投票
1.00 关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协 √
议》并申请综合授信的议案
2.00 关于公司 2025 年年度日常关联交易计划的议案 √
3.00 关于独立董事薪酬的议案 √
六、推举计票人、监票人，股东及股东代表填写表决票。
七、计票人、监票人对现场表决票进行清点并统计表决结果。
八、主持人宣读现场表决统计结果，工作人员将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东大会网络投票系统。
九、现场会议暂时休会。
十、取得深圳证券交易所股东大会网络投票系统反馈的现场投票和网络投票的合并表决结果后，主持人宣读股东大会决议。
十一、出席会议的股东或股东代表、董事、监事和董事会秘书签署会议文件。
十二、见证律师对本次股东大会发表意见。
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并申请综合授信的议案
各位股东：
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）签署《金融服务协议》并向宝武财务公司申请综合授信。
宝武财务公司是本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，上述事项属于关联交易。
2024 年 11 月 25 日，公司第十届董事会第三次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>并申请综合授信的议案》，关联董事陆鹏程、赵恕昆、刘安回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事的一致同意。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司、唐发启将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
一、关联方基本情况
公司名称 宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 913100001322009015
注册地址 上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼九楼
法定代表人 陈海涛
注册资本 68.40 亿元
成立日期 1992 年 10 月 06 日
经营范围 许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
控股股东 中国宝武钢铁集团有限公司

宝武财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 870.04 亿元 713.65 亿元
其中：信贷余额 224.08 亿元 250.68 亿元
负债总额 768.36 亿元 611.22 亿元
其中：吸收成员单位存款 764.64 亿元 609.91 亿元
所有者权益总额 101.68 亿元 102.42 亿元
2023 年度（经审计） 2024 年前三季度（未经审计）
营业收入 6.10 亿元 13.47 亿元
利润总额 5.66 亿元 5.64 亿元
宝武财务公司是本公司间接控股股东宝武集团下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，宝武财务公司是本公司的关联方。
宝武财务公司不是失信被执行人。宝武财务公司历年来均未发生违约、挤兑等情况，经营状况良好。根据经验和合理判断，宝武财务公司具备履约能力。
二、本次关联交易的主要内容
（一）签署《金融服务协议》
宝武集团财务有限责任公司（甲方）拟与中钢国际工程技术股份有限公司（乙方）签署《金融服务协议》，其主要内容如下：
1. 甲方提供的服务内容
⑴ 结算服务。
⑵ 存款服务（本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 20 亿元）。
⑶ 信贷服务。
⑷ 甲方经营范围内的其他金融服务。
2. 定价原则
各项业务按照市场化原则进行定价，具体如下：
⑴ 结算服务：甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方自行协商。

⑵ 存款服务：甲方为乙方提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。
⑶ 信贷服务：甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。
⑷ 甲方经营范围内的其他金融服务：甲方为乙方提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，由甲、乙双方按市场化原则协商确定。
3. 双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
⑴ 甲方承诺
① 甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
② 甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
③ 甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性不受影响。
④ 发生存款业务期间，甲方应定期向乙方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，甲方的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。
⑤ 甲方在为乙方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证乙方及其子公司在甲方资金的安全和正常使用。如甲方因各种原因不能支付乙方及/或其
子公司的存款，乙方有权从甲方已经提供给乙方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且乙方有权利单方终止本协议；如因甲方过错发生资金损失，甲方应全额赔偿乙方的损失，且乙方有权利单方终止本协议，若甲方无法全额偿还乙方的损失金额，则差额部分用甲方发放给乙方及/或其子公司的贷款抵补。
⑵ 乙方承诺
① 乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
② 乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务