菲林格尔:菲林格尔家居科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

菲林格尔家居科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：菲林格尔
股票代码：603226
二零二四年十二月十三日

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股
东大会的股东及股东代表应于 2024 年 12 月 10 日上午 09:30—
11:30，下午 13:00—17:00 通过现场、传真登记的方式办理会议出
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2024 年 12 月 13 日
14:00 之前到达上海市奉贤区林海公路 7001 号公司行政楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公
司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

菲林格尔家居科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 13 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号公司行政楼会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等人员
三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的律师监票
四、 宣读并审议议案
非累积投票议案
1、《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》
五、 股东提出书面问题
六、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、 现场投票表决
八、 现场计票
九、 宣读现场表决结果
十、 休会
十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
十二、 宣读本次股东大会表决结果和决议
十三、 宣读本次股东大会法律意见书
十四、 签署股东大会决议和会议记录

议案 1：关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案
各位股东及代表：
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔或公司）于 2024 年 9
月 26 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及丁福如、范斌采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345 号）（以下简称“决定书”），根据决定书内容，公司存在以下情况：
2020 年 6 月，菲林格尔与 A 公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定
由 A 公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额 9,178.16万元（资金来源：募集资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的 9.97%。2021年 4 月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与 B 公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由 B 公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额 2 亿元（资金来源：自有资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的 21.73%。2020 年度至 2023 年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为 5,516.61 万元、8,549.14 万元、10,162.68 万元、7,889.46 万元，占菲林格尔报告期末净资产的 5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。
上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，上述交易构成关联交易。
收到《决定书》之后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析讨论、调查并积极落实整改，现对上述关联交易事项进行补充审议。
同时，鉴于上述两个项目原来已签署的合同目前仍在合同履行期间，部分款
项尚未支付，基于以上实际情况，预计 2024 年 1 月 1 日至 2024 年度股东大会召
开日与上述关联方新增关联交易的金额不超过 3,500.00 万元,占菲林格尔最近
一期经审计净资产的 3.31%。
2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，目前已实际发生关联交易 3,370.07 万元
(具体金额以工程竣工结算价格为准)，上述款项尚未支付。
（二）关联交易的目的和原因
因公司经营管理和业务发展的需要，同时结合上述工程项目建设进度已基本完工的现实情况，公司拟继续采购上述关联方提供的工程承包业务。
（三）关联交易的审议情况及尚需履行的审议程序
本次补充审议的关联交易事项已经公司第六届独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第十二次会议（关联董事已回避表决）和第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
独立董事意见：公司本次补充审议关联交易和新增关联交易预计符合公司经营管理需要，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
（四）过去十二个月内的关联交易情况
除本次关联交易外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海安竑建筑工程有限公司是公司实际控制人丁福如控制的企业，是《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：上海安竑建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HP2954A
成立时间：2018-05-11
注册地址：上海市奉贤区柘林镇海湾路 1609 弄 3323 号
主要办公地点：上海市奉贤区柘林镇海湾路 1609 弄 3323 号

法定代表人：王宗勇
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：建筑建设工程施工，建设工程施工劳务作业，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，预拌混凝土建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，防水防腐保温建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，金属门窗安装、维修，建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、环保设备、金属材料、机械设备及配件批发、零售，自有设备租赁，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：实际控制人丁福如控制 ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL
LIMITED，ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED 持有上海万枫酒店有限
公司 100%股份，上海万枫酒店有限公司持有上海安竑建筑工程有限公司 100%股份。
安竑建筑不属于失信被执行人。
三、 定价情况及合理性分析
上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目发生的关联交易，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告，立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信菲林格尔管理层对两个工程项目总包造价公允性、工程项目内部控制存在的重要缺陷及工程项目中涉及的关联交易情况作出的认定未能在所有重大方面按照编报基础编制。具体内容详见公司于 2024 年 10 月24 日在上海证券交易网站披露的《关于菲林格尔家居科技股份有限公司工程建设项目特定事项的专项审计报告》。
本次新增的关联交易预计系根据上述两个项目已经签署的合同，尚未支付剩余款项的付款安排。
四、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

公司与 A、B 公司原来已经相关签署合同，考虑到目前整体的实际情况，拟不再签署新的合同，同意 A、B 公司分别将上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目继续交由安竑建筑负责施工建设。
五、 关联交易对上市公司的影响
上述关联交易的定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
现将本议案提交 2024 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司