贝达药业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：贝达药业 证券代码：300558
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
贝达药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 9
（二）本激励计划的预留授予情况...... 10
（三）本次激励计划的归属安排...... 11 （四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况...... 12
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（六）结论性意见...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
贝 达 药 业 、 本 公 指 贝达药业股份有限公司
司、公司
激励计划、本激励 指 贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
计划、本计划 案）所载以公司股票为标的，对公司及子公司董事、高级
管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员进行的
长期股权激励计划
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
高级管理人员 指 公司章程规定的公司总经理（总裁、首席执行官）、副总
经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为
担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
类限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高
级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应
部分股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》
《公司章程》 指 《贝达药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝达药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝达药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝达药业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
贝达药业2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事审议同意本次激励计划相关事项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。公司独立董事 JIANGNANCAI先生就本次激励计划提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。
具体内容详见公司于 2023 年 11月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，
下同）上披露的相关公告。
（二）2023 年 11月 20 日至 2023 年 11月 29 日，公司将《贝达药业股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在公司内部张贴公示，
截至 2023 年 11 月 29 日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象
名单提出的异议。
2023年 11月 30日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-098）。
（三）2023 年 12 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，
同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-100）。
（四）2023 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意取消 5 名不符合激励对象范围规定的激励对象获授限制性股票的资格。经过调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由 1,332.549 万股调整为 1,329.949 万股，首次授予激励对象人数由
675 人调整为 670 人，首次授予限制性股票数量由 1,110.549 万股调整为
1,107.949 万股。预留限制性股票数量为 222 万股，占本次激励计划拟授予权益总数的比例为 16.69%，未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。董事会同
意以 2023 年 12 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 670 名激励对象授予
1,107.949 万股限制性股票，授予价格为 41.17 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会、公司 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过了上述事项，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 12月 26 日在巨潮资讯网上披露的相关公