北路智控:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2024-63
南京北路智控科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2024年11月29日以邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议于2024年12月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事8人，董事金勇先生、王云兰女士、王永强先生、赵家骅先生、祝青先生、丁恩杰先生、马轶群先生及王鹤先生以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长于胜利先生召集并主持。部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司经营目标和中长期发展战略规划的实现，同意公司依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定的《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
经审议，董事会认为：为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定的《第一期员工持股计划管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

经审议，公司董事会认为：为合法、有效地完成本次员工持股计划相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会负责拟定及修改本员工持股计划，并作出解释；
2、授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会审议除业绩考核指标之外的本次员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；
6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定；
7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应的调整；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，可由董事会在适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会代理董事会直接行使。
关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司已为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜，本次限制性股票归属新增的股份数量为54.81万股，公司总股本由131,521,740股增加至132,069,840股，相应公司注册资本由人民币131,521,740.00元增加至人民币132,069,840.00元。根据相关法律法规的有关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-65）及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
经审议，全体董事一致同意召开2024年第四次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会
2024年12月4日