北路智控:南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

南京北路智控科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）之规定，特制定《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，同时希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出本员工持股计划，以期建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司经营目标和中长期发展战略规划的实现。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象范围为公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
初始设立时，参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 167 人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不从公司提取激励基金；且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 25,856,505 元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。员工必须认购整数倍份额，本员工持股计划的份数上限为25,856,505 份。本员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会根据授权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入
预留份额。
第六条 员工持股计划的股票来源、股票规模及购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户内已回购的 A 股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2023 年 11 月 15 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股 A 股股份用于实施员工持股计划或者股权激励，本次用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数），回购价格为不超过人民币 60 元/股，回购股份实施期限自董事会审议通
过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-64）。
公司 2023 年年度权益分派实施完毕后，本次回购股份价格上限由不超过人民币 60.00 元/股（含本数）调整至不超过人民币 59.33 元/股（含本数）。调整回购价格上限后，按照回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过
人民币 6,000 万元（含本数）测算，预计回购股份数量为 505,646 股至 1,011,292
股，占公司总股本 131,521,740 股的比例为 0.38%至 0.77%。具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于 2023 年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2024-27）。
公司回购实施期限于 2024 年 11 月 14 日届满，公司于 2024 年 11 月 15 日披
露了《关于 2023 年回购股份方案期限届满暨回购结果公告》（公告编号：2024-
62），公司的实际回购时间区间为 2023 年 11 月 30 日至 2024 年 11 月 14 日。公
司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份 1,422,250 股，
占公司总股本的比例 1.08%，最高成交价 42.15 元/股，最低成交价 25.32 元/股，
支付总金额为人民币 49,993,454.97 元（不含交易费用）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划的股票规模为不超过 1,422,250 股，约占公司总股本的1.08%。其中首次受让 1,272,000 股，占本员工持股计划标的股票总数的 89.44%；预留 150,250 股，占本员工持股计划标的股票总数的 10.56%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有的全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 150,250 股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的 10.56%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额暂由公司于胜利先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金。
预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的授予人员若涉及董事、监事及高级管理人员则需要董事会进行审议。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
考虑到代持预留份额对于胜利先生产生资金占用影响，未来权益授出或处置
处置情形下如返还代持人后仍存在收益的，收益归公司所有。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
（三）员工持股计划涉及的标的购买价格
本期员工持股计划购买标的股票的价格为 18.18 元/股。未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
18.15 元/股；
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
17.64 元/股；
（3）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
16.70 元/股；
（4）员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
15.99 元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排及业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为 60 个月，自《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户1 全文利息通用计算公式：利息=实际天数*年化利率/365 天。
至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁时点 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名 40%
下之日起算满 12 个月
第二批解锁时点 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名 30%
下之日起算满 24 个月
第三批解锁时点 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名 30%
下之日起算满 36 个月
2、本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章