北路智控:南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)

证券简称：北路智控 证券代码：301195
南京北路智控科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
南京北路智控科技股份有限公司
二〇二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示
1、南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”、“本公司”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 167 人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为 10 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划规模不超过 1,422,250 股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的 1.08%。其中首次授予 1,272,000 股，占本员工持股计划标的股票总数的 89.44%；预留 150,250 股，占本员工持股计划标的股票总数的10.56%，预留份额待确定预留份额持有人后再行授予，预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额暂由公司于胜利先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，于胜利先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为25,856,505 元，以“份”为认购单位，每份份额为 1 元，合计认购份额上限为25,856,505 份，具体资金总额和份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
从公司提取激励基金；且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份（以下简称“标的股票”）。股东大会审议通过本员工持股计划之后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式将标的股票过户至本员工持股计划专用账户。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
6、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 18.18 元/股。未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
18.15 元/股；
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
17.64 元/股；
（3）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
16.70 元/股；
（4）员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
15.99 元/股。
在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
7、本员工持股计划存续期为不超过 60 个月，自《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标
和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

声 明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准...... 10
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源...... 11
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况...... 14
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准...... 17
第六章 本期员工持股计划的管理模式...... 20
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式...... 27
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 28第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 31
第十章 公司与持有人的权利和义务...... 33
第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 34
第十二章 员工持股计划的会计处理...... 35
第十三章 实施本期员工持股计划的程序...... 36
第十四章 其他重要事项...... 37
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北路智控/公司/本公司/ 指 南京北路智控科技股份有限公司
上市公司
本期员工持股计划/本员 指 南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
本期员工持股计划草案 指 《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
本期员工持股计划的参加对象包括公司（含分公司及子公
持有人 指 司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管
理人员和核心技术（业务）骨干人员以及公司董事会认为应
当激励的其他员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 指 《南京北路智控科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
法》 办法》
北路智控股票/公司股票 指 北路智控 A 股普通股股票
标的股票 指 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的北路智控 A
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《南京北路智控科技股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则
一、本期员工持股计划的目的
公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，同时希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出第一期员工持股计划，以期建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司经