松原股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2024-099
债券代码：123244 债券简称：松原转债
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2025 年 5 月 31 日之前发行完成，
且分别假设本次发行的可转债于 2025 年 11 月 30 日全部完成转股（即转股率
100%且转股时一次性全部转股）和于 2025 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率
为 0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 27,500.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 31.85 元/股（公司第三届董事会第三十次
会议召开日 2024 年 12 月 4 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易
日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2024 年 11 月 25 日公司总股本
226,331,260 股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2025 年 12 月31 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 8,634,222 股，转股完成后公司总股本将增至 234,965,482 股。
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、公司 2023 年归属于母公司所有者的净利润为 19,778.37 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,195.40 万元。假设 2024、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按较上年度持平、增长10%、增长 20%情况分别进行测算。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2024 年、2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2024 年、2025
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2023 年度 2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 /2023 年 12 /2024 年 12 截至 2025 年 11 月 截至 2025 年 12 月
月 31 日 月 31 日 30 日全部转股 31 日全部未转股
总股本（股） 225,600,000 226,331,260 234,965,482 226,331,260
情景 1：假设 2024、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年度 持平
归属于母公司所
有者的净利润 19,778.37 19,778.37 19,778.37 19,778.37
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,195.40 19,195.40 19,195.40 19,195.40
司所有者的净利
润
基 本 每 股 收 益 0.88 0.87 0.87 0.87
（元/股）
稀 释 每 股 收 益 0.87 0.87 0.87 0.85
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.85 0.85 0.85 0.85
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.85 0.85 0.85 0.83
收益（元/股）
情景 2：假设 2024、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年度 增长 10%
归属于母公司所 19,778.37 21,756.21 23,931.83 23,931.83
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,195.40 21,114.94 23,226.43 23,226.43
司所有者的净利
润
基 本 每 股 收 益 0.88 0.96 1.05 1.06
（元/股）
稀 释 每 股 收 益 0.87 0.96 1.05 1.03
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.85 0.93 1.02 1.03
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.85 0.93 1.02 1.00
收益（元/股）
情景 3：假设 2024、2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年度 增长 20%
归属于母公司所 19,778.37 23,734.05 28,480.86 28,480.86
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,195.40 23,034.48 27,641.37 27,641.37
司所有者的净利
润
基 本 每 股 收 益 0.88 1.05 1.25 1.26
（元/股）
稀 释 每 股 收 益 0.87 1.05 1.25 1.23
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.85 1.02 1.22 1.22
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.85 1.02 1.22 1.19
收益（元/股）
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了