民德电子:《公司章程》(2024年12月修订)

深圳市民德电子科技股份有限公司
章 程
二零二四年十二月

目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市民德电子科技有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照的统一社会信用代码为 91440300758620182W。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市民德电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.
第五条 公司注册地址：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1
段 5 层（1）号
邮政编码：518057
第六条 公司注册资本为人民币 17,112.5072 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理担任公司的法定代表人。担任法定
代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，采用先进的技术和科学的管理
方法，研发新产品，使产品质量、价格等方面在国内外市场上具有竞争能力，提高企业经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；
计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品销售；以自有资金从事投资活动。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司设立时发起人为许香灿、易仰卿、许文焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓，各股东认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
认购股数（万 股权比例
序号 发起人姓名
股） （%）
1 许香灿 863.59 21.30

2 易仰卿 709.90 17.51
3 许文焕 702.58 17.33
4 黄效东 529.87 13.07
5 黄强 373.25 9.20
6 罗源熊 297.13 7.33
7 邹山峰 200.53 4.95
8 蓝敏智 146.37 3.61
9 白楠 87.82 2.17
10 倪赞春 84.90 2.09
11 李拓 58.55 1.44
合 计 4,054.50 100.00
出资方式为公司全体发起人以其持有的原深圳市民德电子科技有限公司截
至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产出资，上述出资经验资已于 2015 年 4 月 7
日全部到位。
第十九条 公司股份总数为 17,112.5072 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十六条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在