永安行:第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2024-068
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本
次会议”）于 2024 年 12 月 3 日 9:30 以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议
通知已于 2024 年 11 月 28 日以电子邮件的方式向各位董事发出。会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长孙继胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海适谊”）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“福建星拱”）、国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投创业基金”）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津远至”）、李晓宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州红土”）、李英、复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星重庆基金”）、上海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复鼎二期基金”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、嘉兴华御二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华御”）共 13 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“上海联适”或“标的公司”）65%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上市地点为上海证券
交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体
情况如下表所示：

单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 15.20 12.17
定价基准日前 60 个交易日 13.41 10.73
定价基准日前 120 个交易日 12.17 9.74
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，本次发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本次会议召开日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，上市公司、交易对方将依照本协议之约定协商确定标的股权的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（5）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署
的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以后续上市公司与部分交易对方签署的《业绩补偿协议》约定为准。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（6）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（7）过渡期损益归属
交易各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司与标的公司其他股东按照股权比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其转让标的股权对应全部标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司及标的公司其他股东按照股权比例享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（8）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买