岳阳林纸:岳阳林纸股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料

岳阳林纸股份有限公司
600963
2024 年第二次临时股东大会资料
二〇二四年十二月十二日

议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024 年 12 月 12 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园 001 号岳阳林纸办公楼 19 楼一会议室
五、股权登记日：2024 年 12 月 5 日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2024 年 12 月 5 日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、总监票人宣读表决结果
11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、宣读股东大会决议
13、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、会议主持人宣布会议结束

目 录

议案 1、关于收购骏泰科技 100%股权暨关联交易的议案 ...... 4议案 2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计
机构及内控审计机构的议案 ...... 18议案 3、关于制订《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划》的议案 ...... 22
议案 4、关于选举公司第八届董事会部分独立董事的议案 ...... 23
议案一
关于收购骏泰科技 100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“岳阳林纸”、“上市公司”）拟以现金 127,842.50 万元购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）所持有的湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加大国资央企专业化整合力度，推动上市公司高质量发展，岳阳林纸聚焦主责主业，拟以现金方式收购控股股东泰格林纸持有的骏泰科技 100%股权，资金来源为公司自筹资金。
本次交易对价最终根据经备案的标的公司 100%股权评估值确定。根据具有从事证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司出具的《泰格林纸集团股份有限公司拟转让股权涉及的湖南骏泰新材料科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【中和评报字（2024）第 BJV3047 号】（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司 100%股权评估价值为 127,842.50 万元。该评估值已经国有资产主管部门备案确认。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）本次交易的目的和原因

1、深化公司“林浆纸”一体化战略，完善产业链布局，推动优势资源和各类要素向上市公司集中，增强上市公司对中上游资源的控制力、影响力
（1）公司聚焦主责主业，深耕浆纸市场，收购骏泰科技是公司“林浆纸”一体化战略的深化和延续，从而进一步提升核心竞争力。
随着行业发展，当前国内文化纸龙头企业浆纸匹配度普遍较高，而公司岳阳基地文化纸化学浆尚存一定短板，本次收购骏泰科技将有效提升公司浆纸匹配度，有利于完善产业链布局并提升协同效应。
此外，近年来我国文化纸市场竞争激烈，骏泰科技经过多年发展，业务规模不断扩展，盈利水平提升，现金流稳步增长。本次收购骏泰科技亦将提升上市公司盈利能力，平抑行业周期性风险。
（2）为响应国资委三年改革深化行动，公司作为上市公司和“双百改革”试点企业，收购骏泰科技是追求高质量发展的必然选择。
骏泰科技是我国最大的针叶纸浆、溶解浆和木质素生产企业之一，目前规划打造生物基新材料产业基地，具备较强科技创新属性，发展前景和市场空间大。本次交易将大幅提升上市公司浆纸协同管理，增强公司盈利能力和核心竞争力。
2、发挥战略协同，夯实基地管理，提高运营效率，夯实骏泰科技可持续盈利能力
骏泰科技注入上市公司后，一方面，上市公司将加大对骏泰科技项目建设支持，加快新产品落地速度，特别针对差异化绒毛浆等进口高附加值产品项目投入，形成有效的管理协同。另一方面，依托湖南茂源林业有限责任公司在林业产业的布局和渠道，强化原料供应，同步开展速生竹种植和开发，满足骏泰科技原料需求，逐步形成原料协同。此外，骏泰科技进一步谋求生物质电厂转型，强化电厂蒸汽消纳（引进工厂或与工业园区合作）和探索绿电开发等产业政策落地；加快林化项目落地速度，进一步夯实盈利能力。
3、加大科技创新投入，集聚科研资源，提升创新能力，加速培育孵化战略性新兴产业，保障公司可持续高质量发展
本次交易完成后，岳阳林纸拟加大对骏泰科技的科技创新投入，集聚科研资源，建立开放式创新平台，加大与高等院校的产学研合作，拓展创新潜能。健全
三级研发体系，强化技术应用研究，加大对“特种浆、生物基新材料以及纸基新材料”等产业前沿技术和颠覆性技术的研究探索；匹配优势资源，聚焦新产品开发，提升科技创新成果转化。服务国家战略，着力解决造纸行业卡脖子技术问题；加速推进生物基特种纤维材料项目建设，搭建中试研发平台，培育孵化战略性新兴产业，保障公司可持续发展科技含金量。
综上，本次收购骏泰科技是公司打造高端绿色浆纸产业，深化“林浆纸”一体化战略，完善产业链布局，扩大主业规模，增强对中上游资源控制力、影响力的重要举措；骏泰科技注入公司后，产业上有效协同可以提高公司产品多样性，进一步提升公司纸浆自给率，有助于公司平抑行业周期性风险；进一步提升公司科技创新能力。长远来看，通过整合原材料采购、技术创新、新兴业务培育等关键领域，实现资源的高效配置与可持续发展，进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。同时，随着交易的完成，公司与骏泰科技之间的纸浆购买、原材料销售将不再形成关联交易。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联人关系介绍
泰格林纸持有公司 28.68%股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
名称：泰格林纸集团股份有限公司
统一社会信用代码：9143000070733483XU
注册地、主要办公地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港港口多式联运物流园 002 号
法定代表人：叶蒙
注册资本：人民币 408,394 万元
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国纸业投资有限公司（持股 55.92%）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（持股 36.82%）、中国中信金融资产管理股份有限公司（持股 5.64%）
关联人的资信状况：泰格林纸未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的及权属情况说明
本次交易类型为购买资产，标的为骏泰科技 100%股权。标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。经在中国执行信息公开网信息查询，骏泰科技不是失信被执行人。
2、标的公司的基本情况
名称 湖南骏泰新材料科技有限责任公司
住所 湖南省怀化高新技术产业开发区
法定代表人 赵凌泉
注册资本 152,220.92 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
纸浆、机制纸及纸板制造、销售；纤维素、木质素及其他林产化学产品
（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等）及其衍生产品制造与销售；生物
基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；铁路装卸、仓储及
服务；科学研究和技术服务；环境治理及环境污染处理专用药剂材料（脱
经营范围 硫剂、脱硝剂等）加工、利用与销售；废弃资源综合利用（非金属废料
和碎屑加工处理）；人力资源服务；机械制造、安装及技术开发、服务；
销售经营化工原料及产品、金属材料及其制品、有色金属、冶金材料及
其产品、建筑及装饰材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）
及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五
金交电、日用百货、煤炭、焦炭批发零售等；经营商品和技术的进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 6 月 20 日
（二）标的公司财务状况
1、标的公司最近一年又一期主要财务数据及审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的骏泰科技《审计报告》（天健湘审〔2024〕号），骏泰科技最近一年一期主要财务指标（合并口径）情况如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 330,813.77 327,222.43
负债总额 265,421.