格力地产:招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

招商证券股份有限公司
关于
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明与承诺
招商证券股份有限公司受格力地产股份有限公司委托，担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

目录

声明与承诺......1
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示......10
重大风险提示......27
第一节 本次交易概况......34
第二节 上市公司基本情况......82
第三节 交易对方基本情况......96
第四节 拟置出资产基本情况......104
第五节 拟置入资产基本情况......135
第六节 本次交易的评估情况......204
第七节 本次交易主要合同......385
第八节 独立财务顾问核查意见......399
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......438
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本独立财务顾问报告、独立 《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公
财务顾问报告、本报告 指 司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）》
报告书、重组报告书 指 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
格力地产、公司、上市公司 指 格力地产股份有限公司
交易对方、海投公司 指 珠海投资控股有限公司
免税集团、珠海免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司
拟置入资产、置入资产、拟 指 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
置入标的、置入标的
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海
拟置出资产、置出资产 指 海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限
公司 100%股权
拟置出债务、置出债务 指 上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投
资集团有限公司的 5 亿元借款
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海
拟置出标的、置出标的 指 海控太联置业有限公司 100%股权、重庆两江新区格
力地产有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限
公司 100%股权以及上市公司相关对外债务
珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业
标的公司 指 有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控
太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公
司、三亚合联建设发展有限公司
上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有
置出公司、拟置出公司 指 限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新
区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有限公司
交易标的、标的资产、标的 指 拟置入标的和拟置出标的
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公
司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产
子公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公
司
横琴金投 指 横琴金融投资集团有限公司
珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地
产实际控制人

城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海
本次交易、本次重组、本次 太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产
重大资产重组 指 相关对外债务，与海投公司持有的免税集团 51%股
权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额
部分，拟以现金补足
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠
原重组方案 指 海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%
股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金
《重大资产置换协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
之重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司
协议》 之重大资产置换协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司