瑞玛精密:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 11 月 12 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所使用的简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
（注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1-6 月期间的财务报表，
因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。）
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
回复正文 宋体
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

第一部分 规范性问题 ...... 3
问题 1...... 3
问题 2...... 31
申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000 万
元，其中 35,914 万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053 万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033 万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司 Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。根据申报资料，2023 年 12 月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一
总投资额由 8,000 万元调增至 43,914 万元，建设期为 45 个月，建成并完全达产
后，预计将形成年产空气弹簧总成 160 万只、空气供给单元 40 万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为 142,000.00 万元、达产年净利润约为 13,180.75 万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为 33 个月，建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共 445 万件的生产能力，预计达产年营业收入约为 40,800.00 万元、达产年净利润约为 2,457.11 万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。
根据申报材料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投入过
程中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额为 27,953.52 万元。公司 2024 年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为 21,013.10 万元。
户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定；（4）发行人当前已成为某车企定点供应商的具体情况，结合项目进度安排、最新进展及后续规划、募投项目建设进度等，说明后续获取实际订单是否存在不确定性；结合募投项目下游市场需求情况、行业竞争情况、行业内可比公司产能扩张情况、发行人竞争优势、在手订单、意向性协议及定点情况、建设时间较长的情况等，分项目说明是否存在产能消化风险及具体消化措施；（5）结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性；（6）募投产品销售单价、毛利率等关键测算指标的确定依据，并结合市场相同或相似产品在报告期内的价格变动趋势及同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的
影响；（9）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（10）发行人调整部分建设内容对发行人前次募投项目的具体影响；前次募投项目多次延期的合理性，募集资金最新使用进度、后续具体使用计划，前募是否存在进一步延期的风险；申报材料相关内容与公司 2024 年半年报中“汽车、通信等精密金属部件建设项目”实际投资金额不一致的原因。
请发行人补充披露（2）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（5）（6）（7）（8）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（7）（9）核查并发表明确意见。
【回复】
五、结合项目一的下游需求变化、总投资额调整前后的产能变化、工程建设投资和设备投资金额等情况，说明调增项目一总投资额的必要性和投资规模的合理性
（一）募投项目下游市场需求情况
空气悬架具有操控稳定、高度可调、质量更轻、减振效果佳等优势，随着近年来新能源汽车市场快速发展，越来越多的新能源车企为提升汽车驾乘舒适性和塑造品牌形象，选择配置空气悬架系统来增强产品的市场竞争力和提升客户满意度。新能源汽车与空气悬架的产品特性契合度较高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度、续航里程较为敏感，而空气悬架系统的高度调节功能和行驶的平稳性不仅能更好地保护车辆的核心系统，还能减少风阻，从而降低能耗。
过去，由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂且价格昂贵，这一技术主要应用于保时捷、路虎、奔驰、宝马、奥迪等高端车型。然而，近年来国内供应商在技术和产品上实现了快速迭代，关键零部件的国产化率不断提升，有效推动了供应链的国产化和成本降低。
根据中国汽车工业协会的数据，2024 年 1 至 10 月，国内新能源汽车销量
达到 975 万辆，同比增长 33.93%。随着新能源汽车市场的快速扩张，以及消费
升级和关键零部件国产化带来的成本下降，越来越多的新能源车型配置空气悬架，截至本回复出具日，国内主要配置空气悬架系统的车型情况如下所示：
品牌 车型 品类 适配价格区间 备注
（万元）
SU7 Max 轿车 29.99 标配
小米
SU7 Ultra 轿车 81.49 标配
问界 M9 SUV 46.98-56.98 标配
智界 S7 轿车 32.98-34.98 32.98 万元以上车型标配
享界 S9 轿车 39.98-44.98 标配
L7 SUV 30.18-35.98 标配
L8 SUV 32.18-37.98 标配
理想
L9 SUV 40.98-43.98 标配
MEGA SUV 52.98 标配
7X SUV 22.99-26.99 26.99 万元车型标配，其他车
型选配
极氪 001 轿车 25.90-32.90 29.90 万元以上车型标配，其
他车型选配
009 MPV 43.90-46.90 标配
岚图 SUV 26.69 26.69 万元车型标配
FREE318
全新岚图梦 MPV 39.99-44.99 39.99 万元以上车型标配
想家
插电式 41.99 标配
东风 岚图梦想家 MPV
纯电式 46.99 标配
MPV