尚太科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，本所就本激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
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明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销及本次调整所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销及本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次调整之目的使用，未经本
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所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次回购注销及本次调整的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及本次调整的批准与授权
根据公司提供的 2023 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次调整已履行的批准与授权程序如下：
1．2023 年 8 月 29 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销及调整回购价格等。关联股东均已回避表决。
2．2024 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，根据《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及股东大会对董事会的授权，董事会同意本次回购注销及本次调整。
3．2024 年 12 月 3 日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意
见。
4．2024 年 12 月 3 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
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调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意本次回购注销及本次调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十四次会议文件及公司提供的原激励对象离职证明文件，鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 2 名激励对象因个人原因已离职，2 名激励对象已与公司解除劳动关系，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 74,000 股限制性股票。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次回购注销的限制性股票数量共计 74,000 股（其中首次授予部分限制性股票数量为 49,000 股，预留授予部分限制性股票数量为 25,000 股），约占公司目前股本总额的 0.0284%。
（三）本次回购注销的价格及其调整
1．调整事由及调整方法
根据《激励计划（草案）》，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
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响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
2．调整结果
（1）首次授予价格
根据《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施公告》等公司公开披露的信息、公司第二届董事会第十四次会议文件并经查验，自本激
励计划首次授予部分限制性股票授予日（2023 年 9 月 8 日）至本法律意见书出
具日期间，公司 2023 年度权益分派方案为：以总股本 260,716,100 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）。本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 26.75 元/股，根据公司前述权益分派情况及上述调整公式计算，经调整后，回购价格调整为 25.95 元/股。因此，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票的回购价格为 25.95 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（2）预留授予价格
根据《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分的限制性股票的授予日为
2024 年 6 月 21 日，预留授予部分限制性股票的授予价格为 22.51 元/股。自本激
励计划预留授予部分限制性股票授予日至本法律意见书出具日期间，公司未发生《激励计划（草案）》规定的需对预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整的情形。因此，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票的回购价格为 22.51元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、
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数量及价格，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量及价格，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的有关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红