ST亚联:子公司管理办法

吉林亚联发展科技股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
1.1 吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为
加强对子公司的管理控制，在公司与子公司之间建立良好的管理与服务运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，秉承公司“诚信、精进、创新、共享”的价值理念，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制定本办法。
1.2 本办法所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司
制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企业。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
1.3 本办法适用于本公司以及子公司。本公司的董事、监事、高级管理人员
及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本办法，并依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督、服务等工作。
公司对参股公司的管理，可参照本办法执行。参股公司是指本公司持有其股权比例不足 50%或不能够实际控制的公司或非公司制企业。
1.4 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本办法的规定，并根据
其自身经营特点和环境条件，制定各自管理实施细则。
子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理制
度，并接受本公司的监督。
1.5 子公司的发展战略与规划应服从本公司制定的整体发展战略与规划。
1.6 公司需要了解子公司有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按公司的要求提供相关资料。
1.7 在经营活动中由于越权行事给本公司或子公司造成损失的，公司或子公
司应对相关责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
1.8 公司向子公司派出的董事、高级管理人员在经营管理中出现重大失误，
给公司造成重大损失的，公司可以对其进行相应处罚。
1.9 子公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规
或子公司章程的规定，给子公司或本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 管理机构及职责
2.1 子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，完
善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
2.2 子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名执
行董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或一名监事。
2.3 公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、
监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
2.4 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、监
事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。
2.5 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事的人选由公司总经理提
名并经公司总经理办公会批准，报董事长签批，董事长签批完成后报子公司股东会进行审议；子公司总经理的人选由子公司董事长或执行董事提名，报子公司董事会或执行董事签批；子公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的人选由子公司总经理提名并经子公司董事会或执行董事签批。
2.6 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章
程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。
2.7 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经营活
动进行指导、管理、监督及服务。
第三章 财务管理
3.1 子公司财务管理工作由子公司财务部负责，并在财务管理上接受公司财
务总监的领导。子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导与监督，子公司的财务负责人接受公司财务总监考评。
3.2 子公司财务负责人的考核采用子公司总经理与公司财务总监双重考核
制，具体考核占比为子公司总经理与公司财务总监各占 50%权重。
3.3 子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换财务负责人的，
须经子公司董事会或执行董事签批。
3.4 子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，参照公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部及内审部备案。
3.5 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要求，建
立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
3.6 子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工
作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
3.7 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更等
应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。
3.8 未经公司批准，子公司（含子公司的控股公司）不得对外出借资金或提
供任何形式的财务资助，也不得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要实施融资借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司章程规定履行相应的审批程序后实施。

3.9 控股子公司可向公司合并报表范围内其他控股子公司出借资金，但需由
资金出借方将借款额度及期限上报公司协调部门，并由公司财务总监、总经理审批。经批准后额度内借款按照各子公司制度规定履行审批程序，期限内任一时点的借款金额不得超过公司审批额度，同时借款双方需每月及时对账，并将实际借款情况上报公司财务部。
3.10 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要
求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向公司报送财务会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受公司聘请的会计师事务所进行审计。
3.11 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、
利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告等。
3.12 子公司原则应在公司统一部署的财务软件当中设立会计核算账套。对
于并购加入的子公司可沿用原来的财务系统，但必须向公司财务部进行备案。公司财务部应对原财务系统功能模块的数据勾稽以及系统安全进行评估。
3.13 子公司在公司统一部署的财务软件之外设立会计账套的，应报公司财
务部经理、财务总监进行审批方可实施，并开通公司财务部、内审部财务数据的查询权限。
3.14 公司总经理、财务总监可以要求子公司定期或不定期报告资金变动情
况，子公司须遵照执行。
3.15 子公司应根据其公司章程和资金管理制度的规定安排使用资金。子公
司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款。制止无效的，应当直接向公司财务总监和总经理报告。
3.16 子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，不得
设立账外账或“小金库”。
3.17 子公司如有违反国家有关财经法规、公司及子公司财务管理制度的行
为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度进行处罚。
3.18 子公司应当妥善保管财务纸质以及电子档案，保存年限按《公司会计
档案管理办法》执行。

第四章 经营及投资决策管理
4.1 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根
据公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，为公司及其他股东创造投资收益。
4.2 每年度结束后 15 工作日内，子公司的总经理应组织编制本年度工作报
告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报公司。子公司的经营计划应在公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括但不限于下列内容：
4.2.1 当年营业收入总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
4.2.2 当年经营实际情况及与本年度预算差异的说明，下一年度经营计划及
市场营销策略；
4.2.3 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
4.2.4 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
4.2.5 新产品开发计划；
4.2.6 子公司各股东要求说明的其他事项；
4.2.7 子公司认为有必要说明的其他事项。
4.3 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见
原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
4.4 根据公司经营管理的实际需要或政府有关主管部门、证券监管部门的要
求，公司可以要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
4.5 子公司应定期组织编制经营情况报告并上报公司，报告主要包括月报、
季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 8 工作日内，季报上报时间为每季度结束后 8 工作日内，半年度报告上报时间为半年度结束后 8 工作日内，年度报告上报时间为每一年度结束后 20 工作日内，并按照《公司财务报告编制与披露管理办法》规定的时间上报财务报表。子公司上报的经营情况分析以及其他分析报告应按照公司《公司预算管理办法》等规定的格式及内容进行反馈。

4.6 子公司应对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行
分析和论证，对确信为可以投资的，按照公司发布的对外投资管理制度，按权限逐层进行审批。
子公司不得自行对其对外投资作出决定，但经公司董事会授权的投资项目除外。
子公司在具体实施项目投资时，必须按公司批准的方案和投资额（初步设计方案）进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，并接受相关部门的检查。
4.7 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
子公司进行委托理财、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资，需经公司审批。未经公司批准，子公司不得从事此类投资活动。
4.8 子公司拟签订的重大合同，在按审批程序提交公司的总经理办公会、董
事会或股东大会审议前，应由公司的财务部、运营及研发中心及其他相关职能部门对合同内容进行会审，其中对符合信息披露标准或需使用公司公章的合同应由董事会秘书处一同参与会审。子公司在正式签署合同后应及时报送公司运营及研发中心进行备案。
重大合同主要为子公司签署与日常活动经营活动相关的销售商品、提供劳务、承包工程的商业协议且达到如下条件之一：
4.8.1 合同金额占公司最近一个会计年度营业收入 50%以上，且绝