正帆科技:国浩律师(上海)事务所关于上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

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二零二四年十二月

目 录

第一节 律师声明事项 ......2
第二节 正文......4
一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 ......4
二、 本次员工持股计划的合法合规性 ......5
三、 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 ......7
四、 本次员工持股计划的信息披露 ......9
五、 结论意见 ......9
第三节 签署页 ...... 11
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
根据上海市市场监督管理局于 2024 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000695772014M）并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，正帆科技成立于 2009 年 10 月 10 日，注
册资本为 28,360.6254 万元人民币，注册地址为上海市闵行区春永路 55 号 2 幢，
法定代表人为 YU DONG LEI，经营范围为一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准），营业期限为 2011 年 6 月 17 日至无固定期限，企业类型为股
份有限公司（港澳台投资、上市）。
（二）根据中国证监会于 2020 年 7 月 27 日下发的《关于同意上海正帆科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1588 号）及上交
所于 2020 年 8 月 19 日发布的《关于正帆科技股份有限公司人民币普通股股票科
创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]131 号），公司向社会公开发行
人民币普通股 5,431.2373 万股，并于 2020 年 8 月 20 日起在上交所科创板上市交
易，证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正帆科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司
第二期员工持股计划>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。本所律师按照《试点指导意见》和《指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”和《指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与的对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有参加对象必须在参与本次员工持股计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。
本次员工持股计划持有人分配情况如下：

序号 姓名 职务 拟持有股数上限 占本员工持股计
（股） 划的比例（%）
1 史可成 董事、总经理 500,000 8.19
ZHENG HONGLIANG 副总经理、财务负
2 （郑鸿亮） 责人、董事会秘书 500,000 8.19
中层管理人员及核心业务骨干
（不超过68人） 5,104,603 83.62
合计 6,104,603 100.00
本所律师认为，上述人员符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为 2022
年 3 月 28 日至 2024 年 7 月 12 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（