会畅通讯:兴业证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，对会畅通讯使用部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786 号）的核准，本公司向特定对象
发行人民币普通股 26,452,645 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为 22.68
元/股，募集资金总额为 599,945,988.60 元，扣除公开发行股票发生的费用9,267,811.45 元后，实际募集资金净额为 590,678,177.15 元。
本公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金扣除保荐及承销费6,889,427.48 元（含税）后金额为 593,056,561.12 元，由主承销商兴业证券股份
有限公司于 2021 年 8 月 10 日存入本公司在兴业银行上海市南支行开立的账号
为 216350100100132620 的募集资金专户中。
上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年
8 月 10 日出具了众会字（2021）第 07340 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度已使用情况
2021 年度，公司对募集资金项目投入 159,886,224.12 元，其中：公司于募集
资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 15,823,338.82 元，于募集资
金到位起至 2021 年 12 月 31 日止使用募集资金 144,062,885.30 元。另外，本年
度从募集资金账户将发行费用 1,199,138.68 元划转至自有资金账户，使用闲置募集资金投资理财产品 380,000,000.00 元，理财产品赎回 380,000,000.00 元，理财产品投资收益 2,902,774.05 元。本年度银行手续费支出 31.00 元，收到存款利息
收入 2,061,288.47 元。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 436,935,229.84
元。
2022 年度，公司对募集资金项目投入 49,430,224.82 元，从募集资金账户支
付发行费用人民币 1,132,075.47 元，使用闲置募集资金投资理财产品人民币850,000,000.00 元，理财产品赎回人民币 850,000,000.00 元，理财产品投资收益人民币 7,887,998.44 元。本年度银行手续费支出人民币 1,017.32 元，收到存款利
息收入人民币 3,161,466.08 元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民
币 397,421,376.75 元。
2023 年度，公司对募集资金项目投入 31,870,325.32 元，从募集资金账户支
付发行费用人民币 47,169.81 元。本年度银行手续费支出人民币 89.50 元，收到
存款利息收入人民币 7,928,614.67 元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户
余额为人民币 373,432,406.79 元。
2、本年度使用情况
截至 2024 年 11 月 26 日，公司对募集资金项目投入 49,134.00 元，使用“云
视频终端升级及扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金 47,541,571.17 元，使用“总部运营管理中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金 144,255,064.21元，使用闲置募集资金投资理财产品人民币 856,000,000.00 元，理财产品赎回人民币 670,000,000.00 元，理财产品投资收益人民币 1,820,331.51 元。本年度银行手续费支出人民币 50.13 元，收到存款利息收入人民币 3,309,579.93 元。募集资金余额为人民币 716,498.72 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）相关规定，并经公司董事会和股东大会授权，公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于
增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行增设 2 个募集资金专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项目募集资金的存储、使用和管理。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司对全资子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）的“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”；由于受宏观经济下行因素影导致调研及选址工
作已有所延迟，公司对“总部运营管理中心建设项目”延期至 2024 年 6 月 30 日。
公司于 2024 年 1 月 30 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司于 2024
年 2 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“云视频终
端升级及扩产项目”结项并将节余募集资金 4,735.99 万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产
经营及业务发展。全资子公司明日实业于 2024 年 3 月 8 日办理完成上述募集资
金专户的注销手续，并将节余募集资金（含利息收入）人民币 47,541,571.17 元转入其基本账户，对应的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部
分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目之一“总部运营管理中心建
设项目”尚未建设，经审慎论证，同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金14,304.37 万元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久补充流动资金。该部分永久补充的流动资金将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资产结构和
资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。公司于 2024 年 8 月 22 日办理
完成上述募集资金专户转为一般账户相关手续，节余募集资金（含利息收入）人民币 144,255,064.21 元，对应的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。
公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，未发生违法违规的情形，协议的履行情况不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 11 月 26 日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户行 银行账号 账户余额 资金用途 备注
兴业银行股份 超视云平台 账户余额未包含
有限公司上海 216350100100132620 716,498.72 研发及产业 尚未到期的理财
市南支行 化项目 金额人民币
186,000,000.00 元
三、本次部分募集资金投资项目延期的情况
（一）新技术迭代更新
自 2022 年以来，诸多全新一代的革命性技术被引入了通讯和软件技术行业，除了原先涉及到的 5G 技术和第一代人工智能技术外，全新的人工智能大模型技术，AIGC 技术和三维元宇宙技术（3D 图形技术，3D 智能渲染技术等）对产业的冲击和影响巨大，也带来了全新的商业机会和客户体验革命的机会，公司在基于面向5G应用的超高清国产化云视频一站式服务平台的研发方向上导入最新的AIGC 技术和三维元宇宙技术（3D 图形技术，3D 智能渲染技术等）等人工智能大模型技术，从而形成更具有竞争力的 AI+三维云视频的超视云新平台，并进行持续性的迭代与升级，由于推进 AI+三维云视频的超视云新平台国产化研发与升级仍需要时间，因此导致公司“超视云平台研发及产业化项目”募集资金使用的进
（二）行业需求短暂下行与行业竞争加剧
“超视云平台研发及产业化项目”的主要客户群体为大型政企，超视云平台的研发工作也会根据大型政企客户的实时反馈进行及时的调整更新，打造一款更符合国内大型政企需求的产品。受行业周期与外部经济环境下行影响，云视频业务开展不及预期，此外，大型政企进入壁垒高，采购流程长，超视云平台相关产品在业务开发过程中市场推广的进程也较为缓慢，导致形成订单的周期更长；2019年-2022 年行业需求的快速增长，市场格局发生较大变化，大型企业参与市场竞争，导致公司云视频业务竞争压力增大。因此，行业周期与外部经济环境下行、外部竞争环境的变化，导致公司云视频业务有一定压力，部分研发工作放缓，公司审慎控制了募投项目投资进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延后。
因此，结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，公司将募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31 日。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次对部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续密切关注行业发展动态，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，高质量推动项目建设工作。