唐德影视:2024年第二次临时股东大会的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙六和法意（2024）第2219号
致：浙江唐德影视股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派徐碧纯律师、吕荣律师（下称“本所律师”）出席公司2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
公司第五届董事会第十次会议于2024年11月15日审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2024年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站上刊载了《浙江唐德影视股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

2024年11月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站上刊载了《浙江唐德影视股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。公司控股股东浙江易通传媒投资有限公司提交了《关于浙江唐德影视股份有限公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提请董事会将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案（包含子议案）》《关于公司向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》《关于公司2020年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等八项议案作为临时提案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。本次补充通知公告除新增前述提案外，其他关于召开2024年第二次临时股东大会通知的事项不变。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2024年12月3日下午14:30在杭州市萧山区弘慧路399号浙江国际影视中心14楼会议室召开，本次会议由董事长裘永刚先生主持。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月3日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月3日9:15-15:00的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人2人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为119,997,100股，占公司总股本的29.6392%。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东150人，代表有表决权的股份总数为67,155,068股，占公司总股本的16.5873%。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
除董事孔凡君先生因工作安排请假未出席外，公司其他董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司全部高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师列席了本次股东大会。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了投票表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
1、审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

表决情况：同意67,386,218股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7543%；反对156,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2315%；弃权9,550股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0141%。
其中，中小股东总表决情况：同意43,094,745股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6164％；反对156,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3615%；弃权9,550股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0221%。
关联股东浙江易通传媒投资有限公司已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：本议案获得通过。
2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
表决情况：同意67,374,618股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7372％；反对168,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2491％；弃权9,250股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0137％。
其中，中小股东总表决情况：同意43,083,145股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5896%；反对168,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3890％；弃权9,250股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0214％。
关联股东浙江易通传媒投资有限公司已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：本议案获得通过。
3、审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》
表决情况：同意67,468,318股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8759％；反对50,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0751％；弃权33,150股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0491％。
有效表决权股份的99.8062％；反对50,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1172％；弃权33,150股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0766％。
关联股东浙江易通传媒投资有限公司已回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
4、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意67,491,818股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9107％；反对50,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0752％；弃权弃权9,550股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0141％。
其中，中小股东总表决情况：同意43,200,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8605％；反对50,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1174％；弃权9,550股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0221％。
关联股东浙江易通传媒投资有限公司已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：本议案获得通过。
5、审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
5.1发行价格
表决情况：同意67,483,918股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8990％；反对57,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0847％；弃权11,050股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0164％。
其中，中小股东总表决情况：同意43,192,445股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8422％；反对57,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1322％；弃权11,050股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0255％。
关联股东浙江易通传媒投资有限公司已回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席会议的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：本议案获得通过。
5.2发行数量
表决情况：同意67,482,818股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8973％；反对55,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0817％；弃权14,150股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0209％。
其中，中小股东总表决情况：同意43,191,345股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8397％；反对55,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1276％；弃权14,150股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0327％。
关联股东浙江易通传媒投资有限公司已回避表决。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的有效表决权三分之二以上通过。
表决结果：本议案获得通过。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
表决情况：同意