大位科技:大位数据科技(广东)集团股份有限公司章程(2024年12月修订)

大位数据科技（广东）集团股份有限公司
章
程
二〇二四年十二月修订

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股 东 ......9
第二节 股东会的一般规定 ......12
第三节 股东会的召集 ......15
第四节 股东会的提案与通知 ......17
第五节 股东会的召开 ......19
第六节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 董事会 ......28
第一节 董 事 ......28
第二节 董事会 ......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......43
第七章 监事会 ......45
第一节 监 事 ......45
第二节 监事会 ......46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度 ......48
第二节 利润分配 ......49
第二节 内部审计 ......53
第三节 会计师事务所的聘任 ......53
第九章 通知和公告 ......54
第一节 通 知 ......54
第二节 公 告 ......55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算 ......57
第十一章 修改章程 ......60
第十二章 附 则 ......60
第一章 总 则
第一条 为维护大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于 1997 年 12 月 25 日成立的股份
有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683 号文《关于同意设立广东榕泰实业股份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改[1997]133 号文《关于同意设立广东榕泰实业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：4400001006957。
第三条 公司于二○○一年五月十四日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于二○○一年六月十二日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：大位数据科技（广东）集团股份有限公司
英文全称：Dawei Technology（Guangdong） Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省揭阳市区新兴东二路 1 号，邮编：522000
第六条 公司注册资本为人民币 1,478,469,890 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东会通过同意增
加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过一项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：以服务国家战略，推动民族产业发展为己任；树立企业正确
价值观，爱党、爱国，勇于承担社会责任；以科技创新推动企业可持续发展，维护股东权益，以“客户满意”为服务标准；为实现国内领先的数字基础设施服务商的目标而努力奋斗。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：互联网数据服务；计算机系
统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能
装备技术服务；云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。经公司股
东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中登记托管。
第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公
司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。
第十九条 公司股份总数为 1,478,469,890 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司与持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股